银行信托委托贷款新规重点解读信托业展
委托贷款新规重点解读：非标及通道业务这次真的穷途末路了
吴卫明陈伟
银行委托贷款，作为商业银行的一项受托代理业务，为丰富金融市场、调剂企业资金余缺，曾发挥了积极的作用。近些年来，随着金融市场的活跃，大量的资产管理机构或类金融机构进入金融市场，并利用灵活化的募集优势和较高的资金收益优势，获取了大量的受托管理资金；与此同时，贷款牌照管理依然严格；加上股权市场的发育不够完善，资管机构获取的大量资金需要合法的投向借贷市场，于是，银行委托贷款这一通道成为大量资产管理机构的资金出口。加之银行信贷对于相关行业贷款的风控审核标准较高，资管机构的放贷需求与市场的资金需求结合，利用银行委托贷款通道也就成为必然的选择。
由于资产管理行业的快速发展，导致委托贷款规模的日益扩张，使得监管遵循的“分业经营”原则被间接突破，不同类型金融产品的风险被混同，基于国民经济“杠杆率”管理需要的银行信贷风险防控措施被绕过，在银行体系之外，存在着一个以资管为基础的“影子银行”体系。由于资管＋委贷涉及多个监管机构协同监管的问题，这是监管在信贷市场去杠杆过程中需要面对的一个难题。在整个宏观金融政策强调化解系统性金融风险，金融去杠杆的背景下，监管针对商业银行委托贷款出台专门的管理办法，也就成了必然举措。
年1月6日，中国银行业监督管理委员会（以下称“银监会”）印发了《商业银行委托贷款管理办法》（以下称“《管理办法》”），对商业银行开展委托贷款业务相关事项进行了明确且具有针对性的规定。继年1月16日，《商业银行委托贷款管理办法（征求意见稿）》颁布将近3年后，《管理办法》正式出台。
《管理办法》共五章，共计三十二条，本文将针对《管理办法》的重点内容进行解读。
一、新规制定的背景及目的
对于《管理办法》制定的背景、目的和作用等，银监会有关部门负责人在其答记者问内容中进行了阐释。
根据银监会有关部门负责人的答记者问，《管理办法》制定的总体思路为“回归本源、规范发展”。本着对目前商业银行委托贷款业务发展过程中存在的风险隐患进行控制的目的，《管理办法》对商业银行委托贷款业务进行了较为明确的约束和规范。
近年来，商业银行委托贷款业务发展较快，众多资产管理机构以银行委托贷款业务为通道，亦使得商业银行委托贷款业务金融工具的属性趋于明显。此次《管理办法》作为统一的制度规范，改变了此前商业银行委托贷款业务缺乏统一监管的状态。基于把握风险和促进行业健康长足发展的角度，《管理办法》对商业银行受理贷款业务申请的前提、商业银行审查委托人资金来源时应注意审查的资料范围、商业银行受托发放贷款资金的用途限制、商业银行代理手续费的收取原则、商业银行在隔离委托贷款业务和自营业务风险过程中被严禁的行为、商业银行委托贷款借款合同的制定、商业银行委托贷款管理信息系统的健全等方面进行了较为全面的约束。
二、新规重点内容解读
作为对商业银行委托贷款业务进行针对性监管的统一制度，此次新规主要重点内容如下：对委托贷款进行定义；对商业银行开展委托贷款活动时的业务管理活动进行提出针对性要求；对商业银行风险管理活动进行约束。
（一）委托贷款定义相关解读
此次《管理办法》首要约束对象为在中华人民共和国境内设立的商业银行。同时，新规对委托贷款业务进行了明确的定义，委托贷款系指委托人提供资金，由商业银行（受托人）根据委托人确定的借款人、用途、金额、币种、期限、利率等代为发放、协助监管使用、协助收回的贷款，不包括现金管理项下委托贷款和住房公积金项下委托贷款。根据该定义的内容，商业银行委托贷款业务项下，借款人、借款用途、借款金额、借款币种、借款期限、借款利率等借款交易的核心因素均应由委托人决定。
该内容同时体现在新规第八条和第十九条中。根据《管理办法》第八条的规定，商业银行应要求委托人自行委托贷款的借款人，并由委托人对借款人的资质、贷款项目的情况、担保人的资质和抵质押物等进行审查。同时，委托人应确保其委托资金来源合法且委托人有权自主支配，监督借款人按照合同约定使用贷款资金，并承担借款人的信用风险。根据《管理办法》第十九条的规定，商业银行不得代委托人确定借款人，不得参与委托人的贷款决策，不得代委托人垫付资金发放委托贷款，不得代借款人确定担保人，不得为委托贷款提供各种形式的担保，不得存在其他代为承担风险的行为。该等规定体现了新规让商业银行委托贷款业务回归本源的精神，并凸显了商业银行的中介作用。
（二）受托资金来源限制
此次新规引起热议的重要原因之一在于其对商业银行委托贷款资金来源进行了较为严格和明确的约束。
《管理办法》第十条规定，商业银行不得接受受托管理的他人资金、银行的授信资金、具有特定用途的各类专项基金（国务院有关部门另有规定的除外）、其他债务性资金（国务院有关部门另有规定的除外）以及无法证明来源的资金，用于发放委托贷款。
目前新规虽未对“受托管理的他人资金”进行非常明确的界定，但是从其字面意思理解，结合监管和实践操作，募集他人资金或接受投资人的委托成立的信托计划、资产管理计划项下资金均属于受托管理的他人资金。目前有观点认为，该规定内容的出台，将对银信合作模式、资产管理计划非标业务以及通道业务产生巨大的冲击，该类模式也几乎被叫停。一些大企业或机构从银行获得授信资金后，通过委托贷款向其他企业或组织发放贷款的行为，也几乎不存在生存空间。
同时，《管理办法》也规定，商业银行不得接受委托人为金融资产管理公司和经营贷款业务机构的委托贷款业务申请。
（三）委托贷款资金用途限制
贷款资金的用途一直是被监管的重点，新规第十一条对商业银行受托发放的贷款资金用途进行约束。委托贷款资金用途不得为生产、经营或投资国家禁止的领域和用途；不得从事债券、期货、金融衍生品、资产管理产品等投资；不得作为注册资本金、注册验资；不得用于股本权益性投资或增资扩股（监管部门另有规定的除外）等。关于注册资本金和注册验资、股本权益性投资以及增资扩股相关用途的限制为此次新规明确增加的要求。
此次《管理办法》同时规定了商业银行向委托人收取代理手续费的原则为“谁委托谁付费”、商业银行应对委托贷款业务与自营贷款业务实行分账核算、商业银行应制定统一制式的委托贷款借款合同、商业银行应建立健全委托贷款管理信息系统等相关内容。
结语
新规同时提出，银监会依法批准设立的具有贷款业务资格的其他金融机构办理委托贷款业务亦适用该《管理办法》。此次《管理办法》对商业银行委托贷款业务做出了相对细致而较全面的规定，对于商业银行委托贷款业务的开展具有十分重要的意义。伴随着《管理办法》的发布，商业银行委托贷款业务将得到进一步的规范。
委托贷款新规出台，以后业务该怎么做？
汉坤律师事务所金融资管部
王舒(合伙人)
朱俊(合伙人)
宛俊(合伙人)
廖瞰曦(律师)
在中国银行业监督管理委员会(简称“银监会”)于年1月16日发布的《商业银行委托贷款管理办法》(征求意见稿)(简称“《征求意见稿》”)沉寂了3年之久后，年1月5日，银监会正式发布了《商业银行委托贷款管理办法》(银监发[]2号，简称“《办法》”)，这标志着一直以来我国对于委托贷款业务缺乏统一制度规范的状况宣告结束(之前在年的贷款通则中有所提及)，弥补了银行业务监管体系中的一个重要部分，也符合目前金融监管中“去通道”，“支持实业发展”的监管导向。《办法》共33条，主要包括五方面：
一、明确委托贷款的业务定位和各方当事人职责
重
点
条
款
第三条本办法所称委托贷款，是指委托人提供资金，由商业银行（受托人）根据委托人确定的借款人、用途、金额、币种、期限、利率等代为发放、协助监督使用、协助收回的贷款，不包括现金管理项下委托贷款和住房公积金项下委托贷款。
委托人是指提供委托贷款资金的法人、非法人组织、个体工商户和具有完全民事行为能力的自然人。
现金管理项下委托贷款是指商业银行在现金管理服务中，受企业集团客户委托，以委托贷款的形式，为客户提供的企业集团内部独立法人之间的资金归集和划拨业务。
住房公积金项下委托贷款是指商业银行受各地住房公积金管理中心委托，以住房公积金为资金来源，代为发放的个人住房消费贷款和保障性住房建设项目贷款。
第四条委托贷款业务是商业银行的委托代理业务。商业银行依据本办法规定，与委托贷款业务相关主体通过合同约定各方权利义务，履行相应职责，收取代理手续费，不承担信用风险。
划重点：
银行委托贷款中，商业银行作为委托人的代理人，不承担信用风险。
银行为企业集团打造的资金池业务虽然也是以银行委托贷款的关系来实现，但由于在性质上有显著差别，会计核算方法和流程也不一样，因此被排除在《办法》定义的委托贷款范畴之外。
二、规范委托贷款的资金来源
重
点
条
款
第三条商业银行不得接受委托人为金融资产管理公司和经营贷款业务机构的委托贷款业务申请。
第九条商业银行审查委托人资金来源时，应要求委托人提供证明其资金来源合法合规的相关文件或具有同等法律效力的相关证明，对委托人的财务报表、信用记录等进行必要的审核，重点加强对以下内容的审查和测算：
（一）委托人的委托资金是否超过其正常收入来源和资金实力。
（二）委托人在银行有授信余额的，商业银行应合理测算委托人自有资金，并将测算情况作为发放委托贷款的重要依据。
第十条商业银行不得接受委托人下述资金发放委托贷款：
（一）受托管理的他人资金。
（二）银行的授信资金。
（三）具有特定用途的各类专项基金（国务院有关部门另有规定的除外）。
（四）其他债务性资金（国务院有关部门另有规定的除外）。
（五）无法证明来源的资金。
企业集团发行债券筹集并用于集团内部的资金，不受本条规定限制。
划重点：
银行业存款类金融机构、信托公司、财务公司等有放款资质的金融机构以及小额贷款公司无法作为委托人。
给商业银行施加了较严的资金来源的审核义务，委托人需要提交资金来源合法合规的证明文件。
“受托管理的他人资金”的概念包括了银行理财、信托计划、资管计划、私募基金等形式，而除了信托计划本身可以直接发放贷款外，其他形式如果进行合格的债权投资并接受房地产抵押，最终往往都要通过银行委托贷款的形式来实现，这一红线基本意味着这些形式的受托资金无法再进行合格债权投资。
有限合伙这种特殊形式(非备案成基金)是否可以作为委托人发放委托贷款，不能一概而论，需要结合有限合伙企业本身的性质来判断。
银行委贷“死”，未必意味上述“红线”资金可以通过信托贷款继续“生”，因为从目前整体监管趋势来说，信托去通道业务是刚性需求，而且大资管新规的征求意见稿中也对多层嵌套、期限错配、结构化分层等提出了严苛的要求，这直接会导致很多项目无法开展。
以债务关系获得的资金，不管是银行授信还是其他形式(企业集团发行债券筹集并用于集团内部的资金除外)，也无法再用于委托贷款，这主要是为避免市场主体通过其自身的业务或经营优势，将其筹措的银行授信资金或者其他债务类资金通过发放贷款的方式，进而赚取利差。
该规定也同时会影响到一些集团正常的利用母公司信用评级优势进行流动资金授信融资或发行债券(如果债券的资金用途未明确用于集团资金需求)，并在集团内利用委贷转贷资金的业务模式(非现金管理项下委托贷款)，例如在市场上，金融租赁公司利用下属全资项目公司从事的融资租赁和经营性租赁业务，项目公司通常需要以委托贷款的方式从金融租赁公司母公司处获取融资，该等委托贷款的资金可能会来源于金融租赁公司统一获取的流动资金授信或发行各类债券所获取的资金。
能够用于发放委托贷款的资金基本上仅为委托人的自有资金。
三、规范委托贷款的资金用途
重
点
条
款
第十一条商业银行受托发放的贷款应有明确用途，资金用途应符合法律法规、国家宏观调控和产业政策。资金用途不得为以下方面：
（一）生产、经营或投资国家禁止的领域和用途。
（二）从事债券、期货、金融衍生品、资产管理产品等投资。
（三）作为注册资本金、注册验资。
（四）用于股本权益性投资或增资扩股（监管部门另有规定的除外）。
（五）其他违反监管规定的用途。
划重点：
用于非法或禁止领域和用途的不能借。
用于投资金融产品的不能借。
用于股权投资的不能借。
委托贷款资金用途主要应为一般性的生产经营目的。
四、要求商业银行加强委托贷款风险管理
重
点
条
款
第十九条商业银行应严格隔离委托贷款业务与自营业务的风险，严禁以下行为：
（一）代委托人确定借款人。
（二）参与委托人的贷款决策。
（三）代委托人垫付资金发放委托贷款。
（四）代借款人确定担保人。
（五）代借款人垫付资金归还委托贷款，或者用信贷、理财资金直接或间接承接委托贷款。
（六）为委托贷款提供各种形式的担保。
（七）签订改变委托贷款业务性质的其他合同或协议。
（八）其他代为承担风险的行为。
第二十条商业银行应对委托贷款业务与自营贷款业务实行分账核算，严格按照会计核算制度要求记录委托贷款业务，同时反映委托贷款和委托资金，二者不得轧差后反映，确保委托贷款业务核算真实、准确、完整。
第二十一条委托贷款的借款人是商业银行存量授信客户的，商业银行应综合考虑借款人取得委托贷款后，信用风险敞口扩大对本行授信业务带来的风险影响，并采取相应风险管控措施。
划重点：
市场中一直以来存在商业银行向财务状况良好的企业推荐借款人以拓展委托贷款业务的情况，这一点与委托贷款应由委托人主动发起的要求明显背离。因此，上述规定明确要求银行不得主动代替委托人进行任何决策，更不得承担任何风险，仍是在强调其通道定位。
五、加强委托贷款业务的监管
重
点
条
款
第二十八条商业银行违反本办法办理委托贷款业务的，由银监会或其派出机构责令限期改正。逾期未改正，或其行为严重危及商业银行稳健运行、损害客户合法权益的，银监会或其派出机构可根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第三十七条的规定采取相应的监管措施；严重违反本办法的，可根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条的规定实施行政处罚。
第二十九条商业银行发放委托贷款后，应严格按照相关监管统计制度要求，准确报送委托贷款明细信息。
第三十条商业银行违反本办法第二十九条规定，未及时、准确向监管部门报送委托贷款业务信息的，由银监会或其派出机构责令限期改正。逾期未改正的，银监会或其派出机构可根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十七条的规定实施行政处罚。
划重点：
商业银行违反《办法》的要求办理委托贷款业务，根据《银行业监督管理法》第三十七条和第四十六条的规定，可能面临暂停业务、限制分红和资产转让、要求内部股东转让股权或调整高管人员等相关处罚，最严重可能面临责令停业整顿或者吊销其经营许可证的处罚。而对于商业银行未及时履行信息报送义务的情况，根据《银行业监督管理法》第四十七条，由银监会责令改正，逾期不改正的，处十万元以上三十万元以下的罚款。
除上述银监会有关部门负责人明确提出的5点内容外，根据我们对于《办法》的审阅，以下几点需要特别 本篇为第一篇，信托篇。
一、十年信托路
中国的信托发展至今已有24万亿的规模，已是资管行业中仅次于理财的巨无霸存在。但除去部分财产权信托外，绝大部分有以下两个特点：
类影子银行化。信托公司一手找资金，一手找项目，对买者是无风险高收益的理财，对企业是除银行外又一融资渠道；
通道化，为银行等金融机规避监管、进行监管套利服务。
这两个特点贯穿了信托发展的黄金十年(07-17)。
（一）“一法三规”下的信托盛世
07-12年是信托高速发展的时期，五年内规模增长6.5万亿，年均复合增速达到49%，主要依靠的银信合作的业务模式。
在这一时期的前两年，信托公司资金还主要来源于自有资本或零售、对公资金，模式是直接向融资企业发放信托贷款。但碍于信托自身渠道（异地建设营销中心当时仍不明确）、资本实力有限，即使这时实体有着较强的融资需求，有较多优质的资产项目，信托规模也无法快速做大，大部分资产仍是被银行表内所消化吸收。
年后，在四万亿经济刺激计划出台后不久，地产价格飙升+融资平台债务问题显现。银监开始控制信贷资金流入房地产市场，也拟定了地方政府融资平台白名单。银行原本可以直接投资的优质信贷资产开始受到限制。
被限制后，银行增量的贷款收益、存款增速等受到冲击，存量信贷资产的信用风险也加大——如果现在切断信贷支持，没了资金支持，房企、融资平台该怎么继续融资，偿还贷款？企业的项目仍在施工中，如何继续找到增量资金，避免成为烂尾项目，盈利退出，也是他们迫切需要解决的问题。
于是，银行开始找信托公司合作，用表外理财资金去购买信托计划，借助信托来向房地产企业与地方融资平台发放信托贷款，以实现间接放贷的目的。
信托规模开始飙升，虽然其中有不少是低费率的通道业务，但不管怎么说也是一笔收入。但没过多久，监管层就注意到了这个问题。年后银监会开始颁发各种文件，来限制以腾挪信贷额度与投向的银信合作业务。
如果按照这些文件要求进行严格执行，存量银信合作资产入表核算，银行表内的资本充足率、拨备覆盖率等各项监管指标会有极大的压力，增量的融资类业务规模也将受到30%的额度限制，银信直接进行合作开展的融资业务基本没有扩张空间。
于是银行与信托公司又开始寻找新的业务模式。
（二）金融创新浪潮下信托的“落寞”
紧接上文。银信合作被限制后，新的业务模式在年后开始出现成型，主要有三种。
1、由融资类向事务管理类信托转移
过去的银信合作基本都在融资类业务的口径下，在银信融资类合作业务额度（30%）被银监管控后，信托公司为了将额度腾挪给高收益率的主动管理，同时减少风险资本占用，开始将大量作为通道的融资类产品转化为事务管理类产品（资本占用少）。
但此后随着年《中国银监会办公厅关于信托公司风险监管的指导意见》（银监办发〔〕99号）的下发，通道与非通道业务的特征区分明显，事务管理类的责任明晰，为规避银信融资类30%额度限制而进行的转移再次受到压制。
2、银信合作向银基/信合作转移
这种模式的出现有赖于年后的金融创新环境，对信托来说，悲喜交加。
喜在于证监会放开了券商资管计划、基金设立子公司开展专项资管计划等投资限制后，基金子公司与券商资管也可作为通道承接银行理财资金，银信合作的方式可以拓展为银证信合作或者银基信合作。
由于当时监管机构之间的协调性不比现在，金融机构跨监管系统的合作让当时银监的穿透监管面临很多困难，传统的银信合作文件很难对此模式进行管控。
但银监马上做出对策，发出8号文（年），要求理财投资非标的比例做出不能超过理财产品余额的35%与商业银行上一年度审计报告披露总资产的4%之间更低的一方，从总量上对银信在融资类业务上的合作规模进行管控，一定程度上堵住了银证/基信合作的口子。
悲在于券商资管与基金子公司凭借着监管红利、费率上的优势，开始抢占过去银信合作的市场，抛开信托，直接与银行合作，原本被信托独占的银行理财资金被券商资管、基金子公司分流。
3、银信合作拓展为银行表内资金与信托的合作
既然表外理财与信托合作受到限制，那就用尚无过多监管要求的表内资金来与信托合作。最典型的是三方协议模式，即由希望向融资企业放贷的银行主导，引入过桥银行以及出资银行，由出资银行出资成立单一信托计划，再让信托发放信托贷款给融资企业。出资银行获得信托受益权，然后将其转让给过桥银行，主导银行最后再从过桥银行手中将该信托受益权买断，真实出资。
此种模式下，主导银行将其作为买入返售业务看待，一方面风险资产的权重为20-25%，低于直接放贷的权重（%），节省了资本占用；另一方面也可规避监管对房地产与地方融资平台信贷规模的要求，实现监管套利的目的。
但在银监管控非标的背景之下，年银监又下发号文对银行同业业务进行规范，明确要求买入返售项的资产必须为有公允价值、且具有流动性的资产，作为非标形式的信托受益权不符合此项要求，利用买入返售进行新型银信合作的模式也被叫停。
监管围追堵截+宏观经济走弱实体融资需求下滑+竞争加剧的三重影响下，银信融资类业务合作的规模扩张速度在这一时期开始显著放缓（图表4）。
信托要实现进一步扩张，就需要寻找新的引擎。
这一时期，证券投资信托虽然一度因为流动性宽松环境+实体投资回报率低迷，股票市场出现大牛市，接棒成为了新的发展引擎，但随着证监会清除场外配资，股灾出现，证券投资类信托增速也开始陡转直下，并没有带来持久的扩张动能。
再往后，银行委外投资浪潮袭来，成为金融市场新的业务热点。但由于其主要是固定收益类产品，而信托与券商资管、公募基金相比，在债券资产的主动管理能力、杠杆倍数、交易等方面并没有优势。因此与其他资管相比，虽有亮点，但并没有获得飞跃式的发展。
所以，总体来说这一时期，信托相对“落寞”。
（三）短暂的回春（.06-.12）
这种“落寞”随后在年年中迎来新的转折。虽然监管仍在继续，资管行业发展的外部环境也更为严峻，但由于这段时期银监与证监对资管监管步调上的不一致，信托公司阴差阳错反而出现了短暂的回春。
具体看，银监在年4月份前，对信托与理财的监管比较谨慎。虽然也在年7月下发了理财新规的征求意见稿，但由于牵涉面过广等诸多原因，一直处于征求意见阶段，并没有正式的实施（退一步讲，即使实施，按照其中要求理财投资非标只能借助信托通道的规定，信托事实上也是受益的）。
而证监从年年中起对券商资管、基金子公司的监管在经过充分准备后，便一直是快马加鞭的状态。先后于年年中连续下发文件，提高基金子公司的准入与业务门槛，对其实施净资本约束，提高券商资管与基金子公司扩张通道业务的成本。
年5月，针对新沃基金违规事件的处理的例会上，证监会发言人更首提要全面禁止证券投资基金让渡管理责任的通道业务。
两方监管步调的时间差给了信托发展的空间与时间。原本被券商资管、基金子公司分流的通道业务开始回流至信托，此前增速不断下滑的事务管理类信托在年二季度后重新开始快速扩张，成为了这一时期信托发展的引擎。
信托公司在行业寒冬前出现了一个短暂的小春天。
二、信托的变局
到了年，防风险、严监管仍是资管行业的主要政策基调，只是这个政策与年相比，力度严了许多，贯彻执行速度也快了许多。
这一年，“宪法”级别的《资管新规》与规范银信合作的银监55号文陆续下发，触及了过去十年形成的信托业务模式的根基。若严格实施，信托的发展将面临很多问题，存在很大的困难。
（一）破刚兑之惑
信托，尤其融资类信托，普遍具有刚兑的传统。现实中，为了维护声誉、规模与珍贵的牌照，信托在产品出现兑付困难时，一般会有以下四种方式来维护产品的刚兑。
利用自有资金受让资产，进行流动性支持。如果是单一信托，虽可直接受让信托财产，但因涉及关联交易，需先向银监报送；如果是集合信托，依据集合资金信托计划管理办法，信托财产需与固有财产保持独立，自有资金不能受让信托财产。但有些公司可能会采用灰色手段，先将信托财产转让给第三方，而后再用自有资金间接受让。
引入第三方或关联公司受让信托财产。第三方主要代表为AMC，由AMC直接从信托公司手中收购可能出现现金流问题的不良债权，进行重组回收。这种方式时间偏长，往往需要经历看资产、谈价格等阶段，因此需提前做好准备。但由于这种方式无需惊动受益人，在现实中也普遍被信托公司应用。
新发信托产品兑付老产品。直接采用这种模式违反集合资金信托计划管理办法，现实中往往会采取先引入第三方或关联机构接盘，然后由新发信托善后的灰色手段。
转让信托受/收益权。即将信托计划的受益人更换为第三方，让原始受益人退出，保障原始受益人的利益。但这种方式需要受益人的同意，对信托公司的信誉也会造成一定影响。
从以上四种方式中可以看出，2与4较为合规，类似于债基剁资产。但1与3都存在较大风险。
对1来说，外部的资管资金与内部资本相牵连，自有资本要为他人买单，外部风险事件极易对信托公司的经营构成冲击。对3来说，滚动的借新换旧，新投资者为老投资者买单的方式具有庞氏化的特征，资金滚动规模不断扩张，续接链条难度加大，如果发生断裂，会出现较大的风险。
从这个视角看，监管层要求信托产品打破刚兑是正确的选择。
但怎么打破呢？依据新规规定，为打破刚兑，资管产品未来均要走净值化道路。这固然是一种不错的安排，投资者只要通过产品的净值变化就可知道其理财的收益和风险情况。
但对于信托，尤其是融资类信托来说，产品走净值化道路，非标、信贷类资产的估值是个大问题。融资类信托产品主要面临的风险是信用风险，如果采用摊余成本法计量，将未来现金流摊余到每期，呈现出一个表面化的净值，那么这种模式事实上与给出一个预期收益率的模式并没有本质上的差别。
且由于信用风险往往是在临近兑付时才会显现，如何让产品的净值体现出信用风险的高低变化是估值技术设计时需要重点思量的。如果要真正让净值反映非标资产的信用风险，那就需要让非标如信用债一般，实现流转交易，让投资者用脚投票（抛或买），为非标信用风险高低变化创造条件，或者直接创造出一种在不依赖市场交易，便能实时反映信用风险变化的估值技术。
无论怎样，信托产品要破刚兑、走净值化之路都是一个浩瀚且困难的工程。但难不意味着不干。从种种迹象来看，资管新规中最为坚定且最为迫切的工作之一就是要破刚兑，监管层势在必行。
对信托而言，刚兑被打破后，其所遭受的影响不仅在于其自身产品吸引力下滑，渠道销售难度进一步加大，更在于上游银行理财将面临的一系列问题。作为信托资金的重要来源之一，刚兑被打破后，缩量转型在所难免，但转向何方、如何转、还有多少资金能给信托，做银信合作等疑问将给后刚兑时代信托资金募集蒙上一层阴影。
（二）融资类业务之惑
除估值刚兑问题外，融资类信托还面临着更为严峻的困难。
按照资管新规，未来融资类信托运营过程中需要满足三个条件：1）禁止期限错配与资金池；2）向上向下穿透后，投资者适用性与合规。比如其他资管资金买信托投资非标，那么该资管资金需要是面向特定对象的私募产品，起购金额至少万以上；3）只可进行一层的资管嵌套。
如果三项规定严格执行，那么现有银证/基信合作的模式将被封死，利用监管机构之间协调难度较大来腾挪套利的基础就会消失，银信合作将回归最初的玩法，受银监72号文、号文等文件规定的限制。
融资类信托的业务开展也会十分困难，缺资金的问题会十分突出。
一来对接信托产品的合格资管产品范围缩小了，以后凡是投资信托的其他资管产品必须要与信托有相同的起购门槛，面向零售客户的公募理财、公募基金与券商大集合被排除在外。
二来资金池与期限错配模式玩不了了。虽然早在年银监99号文中，银监便提出信托做非标业务，不能采用资金池的模式。但由于信托公司的监管归各地银监局，不同地区的执行力度不一，监管也一直没有对资金池产品中的非标资产比例做出规定，不少信托公司在现金管理类产品中往往夹杂着非标，一起运作以规避监管。
但在资管新规的规定下，这种方式肯定是玩不了了。这一次的监管执行力度与速度非年金融自由化与创新时期可比，令行禁止的特征十分突出，禁止期限错配也直接打到了非标资金池运作的痛点上。
如果要期限匹配且严格穿透，清查资产清单，那么要想采用“挂羊头买狗肉”的方式来钻空子基本是不可行的：非标资产期限普遍都在2年以上，哪里有做现金管理的资金会有这么长的锁定期？
就算是专门做非标资产的信托产品，要想找到长期限的资金也不容易。就拿现在来说，在实体融资需求仍然不弱的背景下，知晓资管新规带来的冲击后，很多从银行无法直接获得足额贷款的企业开始加快融资速度，纷纷找上信托融资。但面对着这么多项目，信托就是找不到相对应的负债与资金来对接吃下这些资产。
未来严监管趋势之下，负债荒，资金稀缺且贵的局面相信还会持续，资管新规如果下发且严格实施，局面甚至还会进一步恶化。现在仅仅是初冬。
（三）通道业务之惑
作为过去信托冲规模的利器，通道业务在银监55号文与资管新规的夹击下也会大幅缩减。
资管新规中，对于通道业务的具体表述不多，主要还是原则上的强调管理人不能让渡管理责任，但其不能两层以上的嵌套、打破刚兑等条款对通道的杀伤还是相当大的。
银监55号文虽然承认了银信通道业务的法律地位，内容也仅仅是扩大了银信合作的范围以及对信托要求的“三个不得”，其他条款都是老生常谈，没有太多的意外。但恰恰就是银信合作范围的扩大、“三个不得”以及老调重谈的内容，给了信托通道业务致命的一击。
在银行端，有两条线值得 二是提出银信合作中，要按照实质重于形式的原则，将银行承担信用风险的业务进行授信管理，并受表内授信集中度监管指标限制。由于此前已经将表内资金对接信托计划纳入至银信合作中，所以以后银行表内资金借助信托来放款以规避集中度与授信限制的玩法与银行直接自己放贷无异了，规避的通道需求也就不复存在了。
在信托端，不可违规将资金投向房地产、地方融资平台等行业领域，要勤勉尽责等基本都是老内容，新内容仅为第六条。“信托在银信合作中……不得接受委托方银行直接或间接提供的担保，不得与委托方银行签订抽屉协议，不得为委托方银行规避监管规定或第三方机构违法违规提供通道服务。”
有些解读将其解读为前面三方协议模式中，银行出远期回购协议或担保的做法。但实际并不是，那种玩法是银行对银行出抽屉协议与保函，并不是此项监管内在之义，且在号文后，三方协议的规模也已经削减了不少。
这里仅仅指，1）银行为达到规避监管指标而借助信托放款同时提供担保或抽屉协议，以打消信托公司风险忧虑的行为；2）银信合作中信托为银行担当通道，让渡管理责任的行为。
这两点看起来也很熟悉，通道业务要逐步消亡的说法此前也说了很久，但迟迟未见缩减，似乎也没什么压力。但在现有形势下，继续拥有这种想法很危险，监管层这次的力度与决心要远超我们的想象。
就在近期，部分媒体还报道了银监会信托部主任召集信托公司开会发言的通稿，里面就明确提出明年银监会的工作重心是要整顿信托行业，并表达了严厉整顿信托通道的决心；作为信托行业的龙头之一，中信信托也明确表态，明年的通道规模只减不增。
如此的表态与行动已经说明了一切，信托通道业务真的要迎来整顿了。
（四）渠道之惑
在资管新规中，有一点被容易被大部分所忽略：资产管理业务作为金融业务，属于特许经营行业，必须纳入金融监管，非金融机构不得发行、销售资产管理产品，国家另有规定的除外。
按照规定，现有资管产品第三方销售平台没有资管牌照的，要被取缔，不能做金融产品的代销。现实中，大部分代销平台也确实不是持牌机构。如果后期真的严格实施，那么信托可谓是最大的输家。
银行理财有广泛的银行网点，不愁；券商资管虽受到波及，但还有深耕于基层的营业部，也不愁；公募基金虽没有网点与营业部，但认购门槛低、手续简单，互联网平台+APP都是代销的主力，虽有影响，但尚可接受。
信托不一样。信托产品初次购买需要在现场面签，起点高，依赖互联网+APP来进行营销存在一定障碍，对于线下的销售渠道依赖度要比公募、券商资管高。如果要在异地建设自身的营销中心做直销，成本较高，对于中小信托而言，前期的负担较重，很多中小信托依赖于第三方销售平台和银行进行代销，如果第三方销售平台要被大量取缔，那么中小信托将遭到极大的损失。
三、下一个10年，信托的方向在哪？
在未来的发展中，信托一定要认清当前的形势。黄金时代已经过去了，规模缩量、业态重构、整顿等带来的阵痛在所难免，要有觉悟与准备。在严监管的环境下，谨慎合规、不出意外地活下来比什么都重要。
发展逻辑也要转变。过去是什么业务最赚钱，就往哪跑，这不能说不对，但这样不易于培养自己的特色与长期竞争力。信托未来是剩者为王，强者恒强的行业格局。大信托对监管的脱敏度更高，也能拿出更多的资本投入来全方位地布局建设新业务。但中小信托不行，没有资本优势，如果跟着热点走，在热点冷下来，或者激烈的竞争作用下报酬收益降下来后，自身经营就会受到很大影响，业务团队做业务有惯性，要进行转型追下一个热点也没那么容易。
所以未来中小信托一定要走“小而美”的路线，深耕某一块领域，选准方向，作为未来五年、十年一个长期发展领域。
业务模式也要转变。以前是直接找房地产、找地方融资平台，风险低、收益高，找项目放贷款，躺在趋势里就能赚钱。未来这种肯定是不行的，现在地方政府融资平台受中央对地方政府债务管控的影响，风险不比从前了。在严监管下，业务开展、产品结构设计也有更大的困难，过去的玩法和模式有了很大的桎梏。
信托要发展，就要思考新的路径。鉴于各家信托的特色不一，我们在此对私募投行、财富管理与资产管理三大类未来可能的业务发展方向做一个简单的展望，供各家机构自取参考。
（一）私募投行化，证券化业务掘金
信托私募投行化指项目融资，包含过去信托给企业的债权贷款、股权投资等概念，可谓是信托的老本行。在这类业务领域上，老路子是不能再走了，资金池玩法、单纯做融资项目已经是过去式了。
未来发展方向可能有两点。
一是做股权、并购重组、信托贷款、咨询等多元化金融服务。随着经济结构调整与转型加快，实体融资需求在趋势下滑，传统业务需求在收缩。但转型过程中存在马太效应，兼并重组会越来越频繁，缺乏竞争力的中小企业会被挤出市场，拥有创新精神与技术溢价的企业则会发展壮大。
信托机构可以把握其中兼并重组、股权投资等机会，借助并购信托、产业基金、顾问咨询等形式参与其中。但这种模式要注意，1）鉴于非标与股权投资无法期限错配的规定，找资金的能力成为业务开展的关键要素，信托公司尤其是中小信托一定要做好渠道的定位，是专业往机构客户走，还是兼顾零售与对公；2）产业、客户要选准，新规要求不能做明股实债，退出与正确率很重要，必须要找专业人才、调研、翻报告等，加强对产业的学习。
二是我们一直在强调推荐的资产证券化。
目前来看，信托在资产证券化业务中，基本是一个通道角色，业务利润较低。要说原因，我们可以说出很多。比如信托在结构设计、资产遴选、定价等和券商没优势、ABS发行周期长需要建设专门的团队成本高、信托没有主承资格需要依赖券商，对各家机构的资产需求不熟悉等。
但归根结底，还是因为信托转型的需求不迫切。以前只要依赖原有的主营业务，躺在趋势中就能赚钱，专门设立资产证券化部门、建设人才团队去与有先发优势的券商竞争，冒险虎口夺食，何必呢？
但现在不一样了。传统的信托业务领域即将步入寒冬，信托公司需要寻找新的增长点。而资产证券化作为未来发展的新蓝海（政策支持+非标转标+盘活存量诉求，详细参见《年资管行业的危与机》），如果能做好，市场空间与利润相当可观。而且信托公司做资产证券化业务有天然的优势，信托计划破产隔离、信托财产与委托人财产具有独立性的优势，与资产证券化业务要求SPV完成资产的风险隔离与资产独立不谋而合。
就具体模式而言，信托参与资产证券化有三种。
1、交易所ABS。由于现有ABS有两套系统，信托归属银监会管辖，而交易所归属证监会，两者分离，因此信托公司无法直接用信托计划在交易所发行ABS，需要引入券商资管或基金子公司，以其作为在交易所上市的平台，形成“信托计划+专项支持计划”的双SPV模式。
在开展此项业务时，对部分发行成功率较高、确定性较大、前端综合收益率较高且风险较为分散的融资租赁、小 将pre-ABS业务与ABS业务的结合，信托既能赚取前端信托贷款的高收益率，补贴初期资产证券化团队建设时的成本，也可在证券化业务中掌握更多的话语权与主动权。
2、信贷资产证券化。由银行作为发起机构，将信贷资产委托给信托机构，由受托机构设立SPT（特定目的信托），以资产支持证券的形式向投资机构发行受益证券，投资者进行认购。
当前该项业务的主动权仍然掌握在银行手中，由于涉及的参与者较多、落地周期长，信托“通道化”的现象比较严重，费率收益在各家信托机构“价格竞争”下也比较低，业务开展的性价比相对较差。
但目前出现了一些积极的因素，可能会对当前的形势有所改善。
在资管新规、银监55号文等多项监管文件的压力下，表外资产未来要回表，银行资本充足率等指标存在较大的考核压力，有着较强的出表与转标需求，信托的议价能力可能会有所提高，费率会有所反弹。
在禁止非标期限错配后，机构要想获得较高的收益率，也会积极参与非标转标形成的证券化资产，销售端的压力会相对小一些。
同时考虑到目前信托是信贷资产证券化的唯一合格主体，具有垄断性的优势，积极投入也可增加创新类业务规模，扩充业务收入渠道，进一步加强与银行间市场的客户关系，因此信托公司也可将其作为公司业务发展的战略性方向。
3、资产支持票据（ABN）。这是交易商协会主导的资产证券化模式，基础资产等各方面都类似于交易所ABS，信托可直接参与，相当于给了信托直接做企业资产证券化的渠道。
与传统的ABN相比，信托ABN具有公募发行、真实实现破产隔离、资产出表与增信等优势，目前ABN尚没有一个具体的业务指引手册，在产品设计等方面没有相应的制度安排，有较大的不确定性。但在监管层支持资产证券化的情况下，以后有望出台，这一块的业务空间未来还会继续释放。
（二）财富管理，私人定制
财富管理是依据高净值客户与机构客户的风险偏好、流动性要求、资产偏好等一系列的个性化要求，提供专属的财产管理服务。
就目前来说，这一块的需求十分广阔。根据招商银行(29.34-2.52%,诊股)(,股吧)与贝恩咨询发布的年私人财富报告来看，当前个人资产超过1千万的人数已经达到了万，其中又以个人资产超过万与超过1亿的超高净值客户增速最为迅速。
这部分超高净值客户在经过多年的打拼积累到巨额财富后，已经慢慢转入“守富”与“传富”的阶段，对于个人资产不仅有保值增值的诉求，也有传承、风险隔离的考虑。
在这一点上，信托公司的家族信托与私人银行及其他资管产品相比，有着天然的优势。
信托是唯一一个拥有货币市场、资本市场与实业投资三大牌照的机构，能够满足超高净值客户的各类资产偏好，是做大类资产配置的良好平台（大信托可能有财力物力，中小信托缺乏优质的证券投资团队，可将证券投资委托于券商资管、基金管理）。
信托具有破产隔离、财产独立的优势，能够将富人的私有财产与公司财产进行分割，也可预防诸如婚姻变动等因素对家族财富造成侵蚀的风险。
信托具有他益性的特征，适合做财富的代际传承，在条款设计上比较灵活，可通过信托计划的设计来规避后代不思进取而肆意挥霍家族财富、管理不当造成财富损失的风险，也可通过条款来激励后代奋发，比如要求继承人必须达成XX目标，方有继承财富资格。
在具体模式设计上，目前主要有两种。一是直接设立家族信托，将受益人设定为家人或自己，以达到财富管理目的；二是采用家族办公室的设计，即委托人将资金委托于信托公司，同时由客户家族发起设立有限合伙企业，管理人由客户家族成员担任，信托公司按照客户意愿，作为有限合伙人的出资人/有限合伙人。该有限合伙企业完全在家族控制之下，可实现金融投资、不动产传承、股权投资等目标。这种模式既满足了富人希望隔离资产、财富传承，也能通过家族持续控制家族财富的目的。
现实中，家族信托业务的开展一方面是由信托公司自建团队，利用营销中心来做推广，另一方面是与其他机构合作，共享业务资源，包括与私人银行合作以及与保险机构合作。
与私人银行合作：利用私人银行在高净值客户中的良好形象，银行系的信托公司可直接利用作为股东的银行进行拓展，而非银行系的则需寻找合作伙伴，与其私人银行部门在资产配置、结构条款设计等方面进行深度合作，互通有无。
与保险机构合作：即保险金信托。投保人买保险，同时和信托机构签订信托合同，把信托作为保险的受益人，把自己的亲属或者其他人作为信托的受益人。如果触发了保险的赔偿条件，获得大笔的赔偿金，那么这笔赔偿金就将进入信托计划，由信托代为管理，实现保险赔付金保值增值的目的。
在这个过程，保险信托双方共赢。保险能为投保人提供后端的增值服务，也可在信托投资中担任投顾，赚取投顾费，在信托正式运行后，信托投资时也会相应购买保险的资管产品，实现资金的回流。信托则利用保费的杠杆作用，有效降低了家族信托的门槛，拓宽了渠道。
不过，现在国内家族信托主要是一些拥有足够实力的大信托在做，很多中小信托规模不大，部分还处于“单独账户管理”的阶段，在未来可积极尝试。一方面与外部机构合作，借银行、保险渠道，借券商资管、公募基金等投研能力协同发展；另一方面先从“单独账户管理”向为超高净值客户提供专属、定制的资产管理服务转向，在建立良好的合作关系后，再进阶为家族财富的私人管家。
（三）资产管理，信托基金化
资产管理，走信托基金化道路相对财富管理来说，内核没有那么丰富，仅指通过组合投资，分散项目风险，以实现客户财产的保值增值的目的。可分为两个大类来看。
一是投资于非标债权、股权等资产的信托型基金。这种产品对规模要求较高，在当前不能做期限错配、不能以明股实债、不能直接或间接方式做担保、结构化分级要求高等一系列严苛的监管要求下，一些资金募集能力不够、专业能力不足的中小信托存在较大的开展困难。
二是投资于股票、债券、货币市场等标准化资产的信托型基金，这应该是未来发展的趋势。但如果要做这一类产品，信托就必须要与券商资管、公募基金进行竞争，需要做好准备。
第一是做好渠道建设。中小信托在第三方代销被规范后，受到较大损失，未来在渠道定位上有两条路。
1）走机构化道路，进一步提高机构的占比与集中度，主要针对一些对成本较为敏感、对成本控制要求较高的信托机构，但在现有的监管环境下会十分难过。2）下沉渠道，发展零售与对公。一方面继续下到基层支行，寻找银行代销，但代销对信托来说是一次性的营销活动，信托公司不能得到高净值客户的核心信息，不能面对面的深入沟通，没有办法建立长期的合作关系。
另一方面圈定重点区域，忍受前期建设营销中心与队伍带来的大额成本开支，做直销，这种方式短痛长利，可增强客户粘性，对未来转向一站式的财富管理与高端资产管理大有裨益。
第二是投资管理专业化。非标受到限制后，几乎所有的机构都将涌向标准化资产的投资，竞争十分激烈，加上刚兑的法宝消失，以后将是凭业绩说话的时代。要想做好，就必须要有强大专业的团队，如果受制于成本，信托可引入诸如券商资管等机构担当产品的投顾，协助管理。
第三是产品设计特色化。有两个方面值得得了白巅峰能治好吗法国敏白灵
转载请注明：http://www.duanmaomaos.com/tzyhyw/1482.html
