新湖中宝回复上交所警示函,将不再新增原模

??乐居财经孙肃博1月5日，新湖中宝(.SH)发布关于监管工作函的回复公告。

??据悉，新湖中宝于近日收到上海证券交易所下发的《关于新湖中宝股份有限公司及相关人员收到证监局警示函事项的监管工作函》。

??对此，新湖中宝回复表示，新湖控股系公司联营企业，公司持有其48%的股权。年鉴于新湖控股业务发展的需要，新湖控股拟向股东融资不超过15亿元，融资形式为向股东按持股比例配股或借款。公司第九届董事会第三十三次会议和年第五次临时股东大会分别审议通过该事项。年、年、年，公司总裁办公会通过了相关事项：鉴于公司与新湖集团作为股东有按比例共同出资的义务，且新湖集团出资比例已远超其52%的持股比例，公司继续按出资比例向新湖控股共同出资。

??上述公司提供资金比例小于股权比例，不属于向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助的行为，资金没有通过任何方式资助公司控股股东及其关联方。

??上述交易发生时，根据公司对原《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十二条的理解，公司将未大于股权比例的财务资助理解为非关联交易，故未根据相关规则履行审议程序和信息披露。

??截至目前，新湖中宝向新湖控股提供的财务资助本金28.5亿元，另计息6.07亿元。

??根据年1月7日上海证券交易所修订发布的《上海证券交易所股票上市规则（年1月修订）》要求，新湖中宝已与新湖控股和新湖集团协商一致，不再向新湖控股提供该类借款，且自前述规则颁布之日起三年内新湖控股将以其经营及相关公司的投资变现现金流优先归还本公司借款。

??截至目前，新湖控股尚无具体的还款计划，新湖中宝称，将督促其尽快制定切实可行的还款计划。

??此外，新湖中宝回复表示，公司于年设立长安盈海外精选16号单一资金信托，信托规模不高于人民币50亿元整，具体金额以实际划入信托财产专户的资金金额为准，信托总期限为60个月。

??年2月成立至今，公司累计认购信托规模44.96亿元，累计赎回信托本金26.4亿元，目前持有该信托的账面余额为18.56亿元。

??该信托募集的资金投资标的为公司境外全资子公司Xinhu(Oversea)InvestmentCo.,Ltd.在境外发行的天到期人民币计价的债券（以下简称“点心债”）。该信托在相关监管部门要求的时间内未收到人行及银监的异议函，且于年2月3日收到中信登备案完成通知书，成立方式规范，符合监管部门要求。

??上述业务的会计处理上，在公司合并报表层面，将母公司持有的信托计划中购买债券的部分与子公司报表中的“点心债”的账面价值相抵消，母公司取得的投资收益及当期公允价值变动损益与子公司账面财务费用相抵消。目前，公司持有该信托的账面余额为18.56亿元，境外子公司发行的“点心债”余额18亿元，抵消后，截至目前合并层面持有长安信托计划剩余资产的账面价值为0.54亿元，主要为信托保障基金和现金、银行存款等，占公司最近一期经审计净资产比例0.13%，不存在减值风险。

??上述事项发生时，新湖中宝认为：该事项实质上是公司与全资子公司之间的资金往来，属于公司与并报表范围内的子公司之间发生的交易，且在会计处理时进行了抵消，故未按照“对外投资”的标准进行审议和披露。公司将尽快对上述交易按对外投资的标准补充履行相关审议程序。

??对于未披露收购杭州易百德微电子有限公司30%股权及关联交易事项的进展情况，新湖中宝回复表示，新湖创投为公司控股股东新湖集团的全资子公司，此项交易构成关联交易。审议本次交易时，过去12个月,除经审议和披露的交易外,公司与新湖集团发生的关联交易金额（含本次交易金额）1.5亿元，未达公司最近一期经审计净资产的0.5%（即1.72亿元），不需提交公司董事会审议和披露。

??易百德处于开发阶段，尚未进入销售阶段，无经营性收入，为支持研发团队完成产品研发，公司于年11月至年5月期间向易百德提供借款累计人民币万元用于其开发支出，易百德实际控制人王守业以其持有的易百德股权和个人商业房产及土地使用权提供连带责任担保。因借款金额较小，未达到需披露的标准，故未披露。

??因产品尚未进入生产和销售阶段，年度，易百德营业收入0元，净利润-万元。鉴于易百德于年度取得的研发进展（完成第三次流片，并将芯片交付给潜在客户进行测试评估），同时不存在明显的减值迹象，新湖中宝在年度报告中未对该项投资计提减值。年度报告编制过程中，新湖中宝将继续

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