从监管处罚探讨投行业务合规问题

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年9月24日，证监会就加强注册制下中介机构投资银行业务廉洁从业监管公开征求意见，证券公司投行业务合规问题再次被重申。此前，《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》出台，要求证券公司整治内部控制不完善、“带病申报”等问题，对于投行项目撤否率高、公司债券违约率高、执业质量评价低、市场反映问题多的证券公司，加强合规检查的同时在增资扩股、产品业务创新过程中要重点检查。在此背景下，业务合规已经成为影响证券经营机构业务发展的重要因素之一。本篇文章将结合当前投行业务监管环境、合规发展现状，深入剖析证券公司投行业务合规发展存在的问题，为经营机构投行业务发展提供参考建议。

一

投行业务合规监管现状

（一）监管重视程度不断提升

随着近两年科创板挂牌公司的上市，以及全面注册制改革进程的加快，IPO呈现常态化机制，给证券公司投行业务带来高速发展的机遇。在投行业务发展迅猛的同时，投行业务开展过程中出现的合规意识薄弱、业务流程不规范等问题日益凸显。在此背景下，监管机构对证券公司投行业务监管重视程度不断提升，为规范中介机构执业行为，压实中介机构责任，投行业务监管相关法律法规数量大幅增加，特别是年至年共发布及修订了17项投行业务相关法律法规，合计超过以往17年发布的法律法规数。

图1证券投行业务监管政策变化

数据来源：证监会及派出机构资料统计

证监会对投行业务开展集中监管处罚公示，也明确了强监管态度。自年7月起，证监会官方网站在证券基金机构监管部下新设“投行业务违规处罚信息”栏目，按季度集中公布证券基金经营机构在投行类业务执业过程中受到的相关行政监管类处罚，分设行政监管类和自律监管类，其中行政监管类处罚措施包括行政监管、市场禁入、行政处罚等；自律监管类处罚措施包括自律监管、自律处分等。

（二）监管内容更加细化

从监管覆盖的内容来看，以往投行业务监管主要针对上市保荐、发行承销、并购重组以及重大资产重组相关业务进行规范，年注册制推行后，不仅对以往投行业务监管政策作出修改完善，还新增《证券公司投资银行类业务内部控制指引》《关于进一步规范证券公司在投资银行类业务中聘请第三方机构等相关行为的意见（征求意见稿）》《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》《关于加强注册制下中介机构投资银行业务廉洁从业监管的意见（征求意见稿）》等多项针对证券公司投行业务内控管理、廉洁尽责的法律法规，监管内容从业务层面渗透到内部管理，对证券经营机构投行业务实行全方位立体监管。

（三）监管力度不断加强

年6月，证监会发布中国证券监督管理委员会令第号《证券发行上市保荐业务管理办法》，在注册制下对中介机构的专业能力和执业质量提出更高的要求，其中处罚力度明显加强，对于提交与保荐相关的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形，证监会可以视情节轻重，暂停券商保荐业务资格3个月至36个月。同样，对于保荐代表人的处罚，最严可“采取认定为不适当人选的监管措施”。7月，证监会发布《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》明确加大监管问责力度，要求进一步扩大现场检查和督导面，坚持“申报即担责”的原则，即使项目收到现场检查或督导通知后撤回，证监会及交易场所依然会依法组织核查，同时《意见》提出建立投行业务违规问题台帐，对投行项目撤否率高、公司债券违约率高、执业质量评价低、市场反映问题多的证券公司，增加专项检查力度。此外，对执业质量差的证券公司，将在项目审核注册时重点

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