危机并存,且试且行跨境金融业务下金融机
作者：汉坤律师事务所毛慧
钱锦
姜冬妮
唐晓诚
引言近年来，中国金融行业的跨境业务规模不断扩大、业务种类逐步增多。QFII、QFLP、QDII和QDLP等跨境业务市场规模呈现稳步增长趋势，为金融机构开展业务提供了更广阔的市场机遇和创新空间。根据国家外汇管理局(“外汇管理局”)公布的数据，截至年7月31日，已有家资产管理机构获得了总计1,.19亿美元的QDII投资额度[1]。根据统计数据[2]，至年底，QFII投资者持有的A股数量为只，总计市值达到人民币1,.60亿元。此外，QFLP、QDLP的试点范围和试点规模也在不断扩大，已在上海、北京、深圳、广州等主要城市展开试点。然而，监管的日趋严格和市场环境的不断变化也给金融机构带来了重大挑战。一方面，为了确保市场的稳定性和风险的可控性，金融监管机构已加强了对跨境业务的监管力度。另一方面，由于假冒外汇交易和跨境金融交易非法集资等违法行为的存在，金融机构在风险防范、合规监管、信息安全等方面正面临更高的要求。此外，ChatGPT等人工智能的发展也为金融机构带来了新的机遇和要求。如何探索创新的跨境金融产品和服务，提升金融市场的服务质量和效率，为客户提供更加优质、更具竞争力的金融服务，亦成为摆在金融机构面前的重要课题。对此，本文将集中梳理常见的跨境业务类型，并探讨金融机构在开展跨境业务时面临的特殊监管要点。此外，本文将探讨金融机构在开展跨境业务时面临的运作风险，并提出提升风险控制能力的有效策略，为金融机构的可持续发展提供有益启示和建议，以便其更好地把握中国金融市场的发展状况和市场机遇，并促进中国金融市场的长期健康发展。
一、跨境金融业务的基本内涵及常见业务类型
（一）跨境金融业务的内涵
跨境金融业务是指以金融资源为媒介或手段，跨越国界开展的投融资、流动资金和结算等业务活动。凡是在国际货币、证券、保险、期货、外汇等领域买卖和交易的，均属于跨境金融业务。跨境金融业务的主要类型包括：
跨境资本市场业务：此类业务主要包括对境外资产投资、境外证券投资、资产管理、证券承销等业务。
跨境资本金融业务：此类业务主要包括跨境融资、信贷、信用担保、账户管理、票据交换、金融机构间的贸易融资、跨国企业集团贷款等业务。
国际信托业务：此类业务主要是指利用信托形式，为企业或高净值个人提供投资管理、财产保全、遗产规划等服务。
跨境保险业务：此类业务主要包括跨境保险、再保险、海外投资和理赔等业务。
（二）四种常见跨境金融制度介绍与辨析
QDLP(QualifiedDomesticLimitedPartner)、QDII(QualifiedDomesticInstitutionalInvestor)、QFLP(QualifiedForeignLimitedPartner)和QFII(QualifiedForeignInstitutionalInvestor)是中国金融市场中四个重要的跨境投资渠道和制度，分别代表着合格境内有限合伙人、合格境内机构投资者、合格境外有限合伙人和合格境外机构投资者。本文将对这四种常见制度的内涵和区别进行研究，探讨这四种制度在实际业务操作过程中的监管要点，并阐述金融机构在从事此类跨境金融业务过程中可能面临的风险，同时针对风险提出我们的建议和观点，以促进金融机构更好地运营和开展跨境业务。
01QDLP(QualifiedDomesticLimitedPartner)
QDLP是指中国境内的合格有限合伙人通过参与由获得QDLP资质的境内基金管理企业发起的基金，开展境外投资。年，QDLP在上海试点启动，旨在为中国境内的合格投资者提供开展境外投资的途径。通过QDLP，境内的投资者可以间接参与全球资本市场，同时，QDLP的试点也为境外金融机构进入中国市场开展相关业务提供了渠道。QDLP的投资对象主要是境外非上市企业的股权和债权等一级市场投资，也包括境外上市企业的证券和非公开发行股票，以及境外的私募股权投资基金和对冲基金等。
02QDII(QualifiedDomesticInstitutionalInvestor)
QDII是指中国境内的机构投资者以合格境内机构投资者的身份，投资境外的金融市场。QDII于年正式推出，旨在为中国境内的机构投资者提供投资境外资本市场的途径。通过QDII，中国境内的机构投资者可以通过购买境外的基金产品、股票、债券等金融工具，实现对全球资本市场的配置。QDII的投资对象主要是境外的证券市场和基金产品等境外二级证券市场产品，一般不得投资于一级市场。QDLP和QDII的运行模式和区别可以通过下图展示：
03QFLP(QualifiedForeignLimitedPartner)
QFLP是指境外的合格有限合伙人通过境内的私募基金管理人发起设立的平台，投资境内的未上市企业股权。QFLP于年在上海试点启动，旨在为境外投资者提供投资境内未上市企业的途径。与一般的外商直接投资(FDI)相比，通过QFLP可以避免被投资企业开立结汇待支付账户，在结汇资金使用方面带来重大的便利。
04QFII(QualifiedForeignInstitutionalInvestor)
QFII是指境外机构投资者以合格境外机构投资者的身份，投资中国境内的证券市场。QFII于年在中国推出，旨在为境外机构投资者提供投资中国证券市场的途径。通过QFII，境外的机构投资者可以通过购买中国境内的股票、债券等金融工具，实现对中国资本市场的配置。QFII的投资对象主要是中国境内的证券市场。QFLP和QFII的运行模式与区别可通过下图展示：
以上四种制度的推出，构建了更为多元化的投资平台，为中国及海外的投资者提供更广泛的跨境投资通道及机会。中国境内的投资者得以借助QDLP和QDII制度参与全球资本市场，以实现资产配置多元化，减轻投资风险的影响。对于海外投资者而言，QFLP和QFII则构成了他们进入中国资本市场、分享中国经济增长所带来机遇的重要桥梁。然而，跨境业务的开展也面临着更为复杂的投资环境和风险，这要求各类投资主体广泛
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