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上市公司并购又出惨案！南京康尼机电（）5月12日收到中国证监会《行政处罚事先告知书》。公司年12月以发行股份及支付现金方式总价34亿元收购的龙昕科技被查实财务造假，合计虚增收入9亿元、虚增利润3.5亿元，康尼机电拟被证监会责令改正、给予警告，并处以30万元罚款。22名责任人拟被处以3万元-30万元不等的罚款。龙昕科技3年业绩承诺期中，只有年盈利，年、年都是亏损，累计业绩比承诺业绩少19亿元。龙昕科技虚增收入和虚假采购中的相关单据，如销售合同、订单、发货单、对账单、入库单等均由龙昕科技财务部制作。相关单据需外部单位签字或盖章的，均由龙科技财务部人员模仿签字，或由龙昕科技财务部人员使用私刻的部分客户和供应商的公章、财务专用章等盖章。相关单据需龙昕科技内部部门配合签字的，部分由龙昕科技财务人员代签。南京康尼机电股份有限公司关于收到《行政处罚事先告知书》的公告南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）于年8月22日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（苏证调查字076号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。公司已于年8月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露了《关于收到中国证监会立案调查通知书的公告》（公告编号：-）。公司于年5月12日收到中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字28号），现将主要内容公告如下：经查明，康尼机电涉嫌违法的事实如下：一、广东龙昕科技有限公司（以下简称“龙昕科技”）将3.亿元定期存单质押，导致康尼机电披露的《重组报告书》、《年年度报告》存在重大遗漏年9月20日、9月21日和10月20日，龙昕科技在厦门国际银行珠海拱北支行开立了3个定期存款专户，各存入1.亿元，合计3.亿元。存款办理完成当日，龙昕科技与厦门国际银行珠海分行签订3份《存单质押合同》，用于对深圳市鑫联科贸易有限公司（以下简称“鑫联科贸”）在厦门国际银行借款的担保。年9月28日，厦门国际银行与江海证券有限公司签订编号为（DX）江海-合同第号的《江海证券有限公司银海号定向资产管理计划资产管理合同》，利用江海证券有限公司通道，完成上述贷款业务的发放。鑫联科贸获得贷款后，提供给廖良茂使用。年9月28日和11月2日，龙昕科技将上述三笔定期存单二次质押给厦门国际银行珠海分行，用于对相关资产管理合同项下厦门国际银行发出的《投资指令》所涉全部投资本金及预期净收益的全额收回提供存单质押担保。龙昕科技将上述3.亿元作定期存款核算，未向康尼机电汇报质押情况。康尼机电披露的《重组报告书》未披露龙昕科技上述存单质押情况，违反《证券法》第六十三条和《上市公司重大资产重组管理办法》（年修订，以下简称《重组办法》）第四条的规定，构成《重组办法》第五十五条第一款、第二款和《证券法》第一百九十三条第一款所述行为。此外，康尼机电《年年度报告》未披露龙昕科技上述存单的质押情况，违反《证券法》第六十三条、第六十六条第六项、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（年修订）》（以下简称“年报准则”）第二十七条第三项的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述行为。二、2年至年，龙昕科技存在虚增收入、利润等财务造假行为，康尼机电披露的《重组报告书（草案）》、《重组报告书》存在虚假记载2年至年，龙昕科技通过虚开增值税发票或未开票即确认收入的方式，通过客户欧朋达科技（深圳）有限公司、深圳市东方亮彩精密技术有限公司等11家公司，在正常业务基础上累计虚增收入90,.42万元（2年至年6月累计虚增收入54,.53万元）。其中，2年虚增收入14,.50万元，占龙昕科技总收入22.02%；年虚增收入30,.53万元，占龙昕科技总收入30.09%；年1-6月虚增收入9,.50万元，占龙昕科技总收入21.51%；年虚增收入45,.40万元，占龙昕科技总收入40.59%。龙昕科技虚增收入导致各期末形成大量虚假应收账款余额，2年末虚假应收账款余额13,.95万元，年末虚假应收账款余额7,.10万元，年6月末虚假应收账款余额11,.49万元；年末虚假应收账款余额21,.14万元。龙昕科技虚增收入的回款主要由廖良茂控制的东莞龙冠真空科技有限公司（以下简称“龙冠真空”）、东莞市德誉隆真空科技有限公司（以下简称“德誉隆”）以客户名义支付，其中，2年回款2,.80万元，年回款34,.62万元，年回款46,.29元。同时，龙昕科技按正常业务毛利率水平，虚假结转成本。其中，2年虚增成本8,.59万元，年虚增成本18,.73万元，年1-6月虚增成本7,.96万元，年虚增成本27,.49万元。导致龙昕科技2年虚增利润5,.91万元，年虚增利润11,.80万元，年1-6月虚增利润2,.54万元，年虚增利润17,.91万元。此外，为平衡结转的虚假成本，龙昕科技倒算出需采购的原材料数据，进行虚假采购，虚假采购的款项主要支付给龙冠真空、德誉隆。其中，2年虚假采购金额18,.94万元，年虚假采购金额33,.15万元，年1-6月虚假采购金额8,.37万元，年虚假采购金额30,.45万元。龙昕科技虚假采购导致各期末形成大量虚假应付账款余额，2年末虚假应付账款余额11,.81万元，年末虚假应付账款余额.22万元，年6月末虚假应付账款余额10,.06万元，年末虚假应付账款余额4,.91万元。龙昕科技虚增收入和虚假采购中的相关单据，如销售合同、订单、发货单、对账单、入库单等均由龙昕科技财务部制作。相关单据需外部单位签字或盖章的，均由龙昕科技财务部人员模仿签字，或由龙昕科技财务部人员使用私刻的部分客户和供应商的公章、财务专用章等盖章。相关单据需龙昕科技内部部门配合签字的，部分由龙昕科技财务人员代签。龙昕科技存在财务造假行为，康尼机电《重组报告书（草案）》《重组报告书》多次披露了上述虚假财务信息，违反《证券法》第六十三条和《重组办法》第四条的规定，构成《重组办法》第五十五条第一款、第二款和《证券法》第一百九十三条第一款所述行为。上述违反事实，有相关临时报告、定期报告、财务账套、银行流水、相关合同、询问笔录、情况说明等证据证明。对于康尼机电信息披露违反行为，廖良茂作为龙昕科技时任总经理、法定代表人和实际控制人，全面控制龙昕科技的生产、经营和财务等各方面，其组织安排财务人员实施、隐瞒涉案存单质押事项，并且在其控制管理龙昕科技期间发生长期财务造假行为，同时，廖良茂时任康尼机电高级管理人员，签署康尼机电《年年度报告》，是直接负责的主管人员。曾祥洋作为龙昕科技时任财务负责人，具体安排实施龙昕科技财务造假事项，同时，曾祥洋时任康尼机电总裁助理，签署康尼机电《年年度报告》，是直接负责的主管人员。康尼机电时任董事长陈颖奇、时任副董事长兼总裁高文明作为主要领导，和时任董事会秘书徐庆、时任总裁助理兼财务总监顾美华全程参与涉案资产重组事项，参加了涉案资产重组的相关董事会、股东会，在相关会议记录、相关报告以及审议《重组报告书（草案）》、《重组报告书》、《年年度报告》的决议上签字确认，是直接负责的主管人员。无证据表明当事人中的其他董事、监事、高级管理人员和相关部门负责人在上述事项中尽到勤勉尽责的法定义务。根据本案相关合同、审议涉案报告的会议决议、当事人职务、任职年限、涉案程度等情况，对康尼机电上述行为直接负责的主管人员为廖良茂、曾祥洋、陈颖奇、高文明、徐庆、顾美华，其他直接责任人员为金元贵、刘文平、汪木兰、朱松青、仇向洋、卢光霖、张洪发、张金雄、孙昌宇、肖姝雯、徐官南、朱卫东、史翔、李宏、唐卫华、王亚东。康尼机电董事、监事、高级管理人员涉嫌违反《证券法》第六十八条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我会拟决定：1、对南京康尼机电股份有限公司责令改正、给予警告，并处以30万元罚款；2、对廖良茂给予警公告，并处以30万元罚款；3、对曾祥洋、陈颖奇、高文明给予警告，并分别处以10万元罚款；4、对徐庆、顾美华给予警告，并分别处以5万元罚款；5、对金元贵、刘文平、汪木兰、朱松青、仇向洋、卢光霖、张洪发、张金雄、孙昌宇、肖姝雯、徐官南、朱卫东、史翔、李宏、唐卫华、王亚东给予警告，并处以3万元罚款。根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条和《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我会拟对你们实施的行政处罚，你们享有陈述、申辩、听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我会复核成立的，我会将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我会将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。特此公告。南京康尼机电股份有限公司董事会二〇二〇年五月十三日南京康尼机电股份有限公司关于收到《行政处罚及市场禁入事先告知书》的公告龙昕科技作为本次重大资产重组的标的公司，是《重组办法》第四条规定的“有关各方”，以及《证券法》第一百九十三条规定的“其他信息披露义务人”。龙昕科技年隐瞒定期存单被质押的情况，且于2年至年有计划的实施财务造假，导致康尼机电披露的《重组报告书（草案）》、《重组报告书》、《年年度报告》存在相关重大遗漏、虚假记载等问题，龙昕科技时信息披露违法行为的责任主体，违反《证券法》第六十三条和《重组办法》第四条的规定，构成《重组办法》第五十五条第一款、第二款和《证券法》第一百九十三条第一款所述行为。对于龙昕科技的违反行为，廖良茂作为龙昕科技时任总经理、法定代表人和实际控制人，全面控制龙昕科技的生产、经营和财务等各方面，其组织安排财务人员实施、隐瞒涉案存单质押事项，并且在其全面管理龙昕科技期间发生长期财务造假行为，是直接负责的主管人员。曾祥洋作为龙昕科技时任财务负责人，具体安排实施龙昕科技财务造假事项，是直接负责的主管人员。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我会拟决定：1、对广东龙昕科技有限公司责令改正、给予警告，并处以60万元罚款；2、对廖良茂给予警公告，并处以30万元罚款；3、对曾祥洋给予警告，并处以20万元罚款。龙昕科技涉及多项违法行为，廖良茂、曾祥洋涉案违法行为恶劣、严重扰乱证券市场秩序，依据《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》（证监会令第号）第三条第一项、第四条、第五条的规定，我会拟决定对廖良茂采取10年市场禁入措施，对曾祥洋采取5年市场禁入措施，自我会宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条和《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我会拟对你们实施的行政处罚及市场禁入，你们享有陈述、申辩、听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我会复核成立的，我会将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我会将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚及市场禁入决定。特此公告。南京康尼机电股份有限公司董事会

二〇二〇年五月十三日

综合自：企业上市，公司公告

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