世经研究金融资产投资公司管理办法
年6月29日，银保监会以规章的形式，正式发布了《金融资产投资公司管理办法（试行）》（以下简称《办法》）。《办法》积极贯彻落实《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔〕54号）和《关于市场化银行债权转股权的指导意见》工作要求，立足于规范金融资产投资公司业务行为，推动提高债权转股权（以下简称“债转股”）效率，切实防范金融风险。
一、政策背景市场化、法治化银行债转股是银行业贯彻落实党中央、国务院关于推进供给侧结构性改革决策部署、落实“三去一降一补”五大任务的重要举措。根据《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔〕54号，以下简称54号文）及其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，银行应当通过实施机构开展市场化债转股。金融资产投资公司作为银行发起设立的债转股实施机构，是一类新型实施机构。为使此类机构有法可循，确保其规范开展债转股业务，提高债转股效率，同时有效防范金融风险，真实降低企业杠杆率，银保监会特制定本《办法》。
二、政策内容
《办法》主要内容包括总则，设立、变更与终止，业务范围和业务规则，风险管理，监督管理和附则等六部分。
一是强调债转股必须遵循市场化、法治化原则。要求金融资产投资公司与各参与主体在依法合规前提下，通过自愿平等协商开展债转股业务，确保洁净转让、真实出售，坚持市场化定价，切实防止企业风险向银行业金融机构和社会公众转移，防范利益冲突和利益输送，防范相关道德风险。
二是明确金融资产投资公司设立、变更与终止要求。明确了金融资产投资公司非银行金融机构的属性，规定应由境内商业银行作为主要股东发起设立，规定各类机构投资入股金融资产投资公司的条件，明确了行政许可条件和程序要求。
三是明确要求突出开展债转股及其配套业务。鼓励“收债转股”的同时，允许通过多种模式开展债转股业务。规定所需资金由金融资产投资公司充分利用各种市场化方式和渠道筹集。在业务规则上要求严格遵循洁净转让和真实出售原则，有效实现风险隔离，严格防范利益冲突和利益输送。
四是强调全面风险管理和风险隔离。要求金融资产投资公司建立组织健全、职责清晰的公司治理结构，建立多层次、相互衔接、有效制衡的风险管理机制。要求金融资产投资公司和对其控股或者参股的商业银行之间建立“防火墙”，在资金、人员、业务方面进行有效隔离，防范风险传染。
五是强化监管部门事中事后监管职责。明确监管部门持续监管的责任和具体措施，同时注重发挥信息披露作用。
三、政策解读、发起设立
投资公司为非银行金融机构，设立应具备的一般性条件，防止“一哄而起”，确保投资公司具备相应的风险抵御能力。
投资公司主要是作为银行业债转股实施机构，故应由境内商业银行作为主要股东发起设立，但并不要求商业银行控股，允许其他符合条件的投资者（境内外法人均可）投资入股投资公司，充分调动社会资金参与债转股的积极性，且无外资持股比例限制。
2、业务规则：两种模式+四个原则+八项业务
（）两种模式
一是投资公司先收债后转股，即投资公司收购银行的债权，然后对标的企业实施债权转股权的工作。
二是投资公司先入股后还债，即投资公司对标的企业投入股权资金，规定专款专用，然后由企业将资金偿还银行债务。
（2）四个原则
公允定价：债权转让定价，债转股定价，以及股权投资定价均按照市场规则，公允定价，估值需要履行必要的尽调程序，以及第三方评估等，包括招投标、拍卖等方式。禁止利益输送，及其他不公允交易。
洁净转让：标的债权需要确权，不得存在担保、质押、债权债务关系混乱及其他法律纠纷。
真实出售：标的债权转让之后，要完成产权的转移，以及资产负债表的出表，即资产和风险的真实完全转移。银行不得对标的债权有抽屉协议、兜底条款、暗担保、回购、收益承诺等。
专款专用：债权收购之后转成股权，或者投资公司对标的企业股权投资，投资公司约定并监督标的企业将股权资金专门用于偿还银行债权。
四项原则确保实现真实债转股，降低企业杠杆比率，减轻企业负担，推动经济高质量发展。
（3）八项业务（+3+4）
一项主营业务，三项主要业务，四项其他业务。
投资公司的主营业务为债转股，包括对发起股东银行债务收购和交叉债转股业务。
三项主要业务：管理未能转股债权；投资债转股企业，企业将股权资金偿还银行债务；发行私募资管产品实施债转股。
四项其他业务：发行金融债券融资；债券回购、同业等方式融资；投资于固定收益证券进行资金管理；经营债转股相关的财顾、咨询及其他业务。
3、资金来源
鼓励投资公司用市场化方式和渠道筹集资金：一是投资公司依法募集私募资产管理产品，支持实施债转股；二是投资公司设立附属机构申请成为私募股权投资基金管理人，设立基金开展债转股业务；三是投资公司可以通过发行金融债券募集债转股资金；四是投资公司可以通过债券回购、同业拆借和同业借款等业务融入资金；五是确保资产洁净转让和真实出售的前提下，允许银行理财资金依法依规用于交叉实施债转股。
4、风险管理
（）债转股业务风险防范
一是公允定价、洁净转让、真实出售，实现资产和风险真实完全转移；二是投资公司应当与其股东银行之间建立防止利益冲突和利益输送的机制；鼓励交叉实施债转股，对于使用募集资金开展业务的，应当主要用于交叉实施债转股；三是明确转股对象和转股债权范围，鼓励对发展前景良好但遇到暂时困难的优质企业实施债转股，禁止对僵尸企业、失信企业、金融企业等实施债转股；四是投资公司建立全面规范的业务经营制度，防止掩盖风险、规避监管和监管套利，加强对所收购债权的管理。
（2）投资公司风险控制
办法对投资公司的公司治理结构、风险管理框架、资本管理、信用风险、流动性风险、操作风险管理等提出了具体要求。如，规定投资公司参照《金融资产管理公司资本管理办法（试行）》（银监发[]56号）有关资本充足率、杠杆率和财务杠杆率水平要求的规定建立资本管理体系等；投资公司对所持有的债权资产进行准确分类，足额计提风险减值准备，确保真实反映风险状况；确保其资产负债结构与流动性管理要求相匹配等。
5、投后管理
债转股降低企业杠杆率，更在于减轻企业负担，推动企业改革提升效率。
一是内部制度，投资公司建立和完善股权管理制度，明确持股目的和策略，确定合理持股份额；投资公司原则上不应当控股债转股企业，确有必要的，可以制定合理的过渡期限；二是投资公司行使股东权力，履行股东职责，参加三会，参与公司治理和重大经营决策，督促企业持续改进经营管理；三是投资公司应当与相关主体在债转股协议中对企业未来债务融资行为进行规范，防止企业杠杆率再次超出合理水平；四是对损害股东权益的行为，投资公司应当依法采取措施予以制止。及时采取有效措施保障自身合法权益。
四、政策影响市场化债转股近期利好不断。继央行定向降准支持推进债转股项目之后，6月29日，中国银保监会对外正式发布《金融资产投资公司管理办法（试行）》。作为债转股众多政策中的重要配套政策，《办法》的出台有助于推动市场化、法治化银行债转股健康有序开展，规范银行债转股业务行为，防范相关金融风险。
过去以不良资产处置为主题的公司称之为金融资产管理公司，现在以债转股为主业的称之为金融资产投资公司，投资公司则更专注于债转股业务和投后管理，资产管理公司涵盖的面更广，包括了债转股在内的投资业务，但是不排除本轮去杠杆任务结束，投资公司向更综合的投资业务转型。四大国有资产管理公司现均已转型为金融控股公司即为先例。
倘若投资公司转型，PE行业是其最便捷的进入领域，《办法》第8、24和25条为此打下了很好的埋伏，由于背靠商业银行的资本便利，债转股过程中形成的产业资源和技术积累，风控和投后制度的完备，早已预备的PE牌照，以及后文涉及到的市场化薪酬机制为此做好的人才的储备，对现有PE市场必然是一个极大的冲击。
五、业务指引债转股是商业银行参与权益市场的重要渠道。和主要针对中小企业的投贷联动不同，债转股使银行有机会参与潜在优质企业的股权投资。本轮债转股强调市场化法制化，因此转股企业多具备较强的经营实力。在经历经济周期的低谷后，转股标的企业的造血能力回升，股权投资价值将会显现。参与股权投资不只是银行发展中间业务的需要，还能使银行培养权益投资的风险定价能力，把握发展直接融资的战略机遇。预计未来银行业对股权投资将为“三架马车”格局，银行系基金专注二级市场投资，资管子公司专注一级市场（非标资产），债转股子公司专注于不良资产。
银行参与债转股不外乎三条路径：银行资产端给予债转股支持；银行自营资金给其他实施机构主体和实施机构的债权性质的资金支持，这条路如果不是明股实债操作基本不具备可行性；商业银行设立债转股实施机构，需要资本金支持。此次银保监会发布债转股新规，加快商业银行加大债转股子公司设立的步伐，推动市场化债转股各项业务的有序开展。
从准入门槛来看，只有股份制银行和大型城商行才能承受发起债转股实施机构的资本压力。00亿实缴资本和如果并表管理意味着资产规模在-亿以下的银行无法独立发起设立实施机构。因此，除五大行外，其他股份制银行要加快金融资产投资公司的设立；资本压力较大的银行之间也可以考虑共同合作，由2家银行共同发起设立债转股子公司等。
文章来源
WEFore专业银行顾问
上述研究来源于：
世经未来《银行公司业务热点机会挖掘与透视（年6月第2期）》
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