投资银行业务之持续督导法人治理

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法人治理上市公司股东的权利和义务权利。依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并使相应的表决权；对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押所持有的股份；查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求股东收购其股份；法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。义务。遵守法律、行政法规和本章程；以其所认购的股份和入股方式缴纳现金；除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；法律、行政法规及本章程规定应当承担额其他义务。上司公司控股股东的行为规范——不得占用上市公司资金《深交所主板上市公司规范运作指引（年修订）》规定，控股股东、实控人不得以下列任何方式占用上市公司资金：要求公司为其垫资、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；要求公司带起偿还债务；要求公司有偿或者无偿、直接或间接拆借资金给其使用；要去公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款；要求公司委托其进行投资活动；要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；证监会及本所认定的其他情形。上司公司控股股东的行为规范——不得增持或减持上市公司股份的规定（上交所主板）控股股东、实控人在下列情形不得增持上市公司股份：上市公司定期报告披露前10日内；上市公司业绩快报、业绩预告披露前10日内；控股股东、实控人通过交易所证券交易，在权益变动报告、公告期限内的报告、公告后2日内；自知悉可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的事件发生或在决策过程中，至该事件依法披露后2个交易日内；控股股东、实控人承诺一定期限内不买卖上市公司股份且在该期限内；《证券法》第47条规定的情形；相关法律和规范性文件规定的其他情形。上司公司控股股东的行为规范——不得增持或减持上市公司股份的规定（深交所主板、中小板、创业板）控股股东、实控人在下列期间不得买卖上市公司股份：公司年度报告前30日内；因特殊原因推迟年度报告日期的，自愿预约公告日前30日内起算，直至公告日前1日；公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；自可能对公司股票及其衍生品交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，直至依法披露后2个交易日内；证监会及其本所认定的其他期间。上司公司控股股东的行为规范——控股股东和实控人的信息披露义务《深交所主板上市公司规范运作指引》（中小板、创业板同）规定，控股股东、实控人应当建立信息披露管理制度明确规定涉及上市公司重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。发生下列情况之一时，持有、控制上市公司5%以上股份的股东或者实控人应当立即通知公司并配合履行信息披露义务：相关股东持有、控制的公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权；相关股东或实控人进入破产、清算等状态；相关股东或者实控人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化；相关股东或者实控人拟对公司进行重大资产重组或者债务重组；本所认定的其他情形。上市公司股东大会的职权股东大会的职权包括：决定公司的经营方针投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准《章程指引》第41条规定的担保事项；审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近1期经审计总资产30%的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划；审议法律、行政法规、部门规章或公司章程应当由股东大会决议的其他事项。年度股东大会召开年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会的召开有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会：董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所规定人数的2/3时；公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。上市公司股东大会的提议内容——普通决议下列事项有股东大会以普通决议通过：董事会和监事会的工作报告；董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任免及其报酬的支付方法；公司年度预算方案、决算方案；公司年度报告；除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他情形。上市公司股东大会的提议内容——特别决议下列事项有股东大会以特别决议通过：公司增加或减少注册资本；公司的分立、合并、解散和清算；公司章程的修改；公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近1期经审计总资产30%的；股权激励计划；法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。股东大会分类表决除累积投票制外，股东大会将对所提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案将按提案提出的时间顺序进行表决；股东大会审议提案时，不会对天进行修改，否则，有关变更应被视为一个新的提案，不能再本次股东大会上进行表决；公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总额；同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种，同一表决权出现重复的以第一次投票结果为准；股东大会采取记名方式投票表决；股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式；出席股东大会的股东，应当对提交表决权的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权，未填、错填或字迹无法辨认的表决票，未投的表决票均为弃权；股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。股东大会网络投票根据现行网络投票的最新规定，不管是深交所还是上交所的上市公司，只要召开股东大会，不管审议什么事项，都应当进行网络投票。选举董事、监事的累计投票制的相关规定创业板。选举2名以上公式或监事；控股股东持股比例在30%以上是选举董事；选举独立董事；中小板。选举2名以上公式或监事；控股股东持股比例在30%以上是选举董事；深主板。控股股东持股比例在30%以上是选举董事、监事；上主板。控股股东持股比例在30%以上是选举董事；董事任职资格的基本规定无民事行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占资产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；担任破产清算公司、企业的董事或厂长、经理，对该公司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；担任违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；个人所附数额较大的债务到期未情形；被证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；法律行政法规或部门规章规定的其他内容。董事的产生程序职工代表董事的产生，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主产生；股份有限公司董事由股东大会选举和更换；普通有限公司董事由股东大会选举和更换；1人有限公司，不设股东会，由该1人股东选换；国有独资公司，不设股东会由国有资产监管机构委派。董事的权利和义务权利。出席董事会，并行使表决权；报酬请求权；签名权；公司章程规定的其他职权。义务。忠实义务；勤勉义务；董事连续2次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。董事长的职权《上市公司章程指引》规定，董事长行使下列职权：主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的执行；董事会授予的其他职权；董事会的职权召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制定公司的年度财务预算方案、决算方案；制定公司的利润分配和弥补亏损方案；制定公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩实现；制定公司的基本管理制度；制定公司章程的修改方案；管理公司信息披露实现；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。董事会的运作规范与决议方式董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事；代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议；董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事会会议作出决议，必须经全体董事的过半数通过，董事会决议的表决，实行一人一票；董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数的无关联董事出席即可举行，董事会会议所作决定必须经无关系董事过半数通过，出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。董事会秘书的任职资格、权利和义务

董事会秘书的任职资格

《深圳证券交易所股票上市规则》

（年修订）规定

《上交所上市公司公司董事会秘书管理办法》

（年修订）规定

有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：

有《公司法》第条规定情形之一的；自受到证监会最近1次行政处罚未满3年的；最近3年受到交易所公开谴责或者3次以上通报批评的；本公司现任监事；本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形；

具有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：

有《公司法》第条规定情形之一的；最近3年曾受证监会的行政处罚；曾被交易所公开认定不适合担任上市公司董事会秘书；最近3年受到交易所公开谴责或者3次以上通报批评的；本公司现任监事；本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形；

董事会秘书的权利和义务

董监高向上市公司董事会、监事会报告重大事项的，应当同时通报董事会秘书；

股东大会会议记录有董事会秘书负责。董事会秘书对董事会会议所议事项要认真组织记录和整理，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应在会议记录上签名；

上市公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等，董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持，任何机构不得敢于董事会秘书的工作。

董事会专门委员会的职责战略委员会。对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究，并提出建议。审计委员会。提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及披露；审查公司的内部控制。提名委员会。研究董事会、经理人员的选择标准和程序，并提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行审查，并提出建议。薪酬与考核委员会。研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。经理的任职资格、产生办法和职责产生办法。股份有限公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。职责。主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；组织实施公司的年度经营计划和投资方案；拟定公司内部管理机构设置方案；拟定公司的基本管理制度；制定公司的具体章程；提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；公司章程或董事会授予的其他职权。监事的产生程序及权利产生程序。监事会中非职工代表监事由股东大会选举产生；职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。权利。出席监事会，并行使表决权；报酬请求权；签字权；监事可以列席董事会会议；对董事会决议事项提出质询或者建议；提议召开临时监事会会议权。监事会的组成股份有限公司设监事会，其成员不少于3人。监事会应包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表比例不得低于1/3。公司章程应规定职工代表在监事会中的具体比例。监事会设主席一名，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体驾驶过半数选举产生。监事会的职权应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高管人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依照《公司法》第条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助工作，费用由公司承担。监事会的议事规则、规范运作监事会每6个月至少召开1次会议（董事会为每年至少召开2次），监事会可以提议召开临时董事会；监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职责或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议，监事会副主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议；监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策；监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名，监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载，监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。监事会的决议方式监事会决议应当经过半数以上监事通过（董事会为董事过半数）独立董事的产生程序提名。上市公司董事会、监事会、单独或合计持有上市公司发行股份1%以上的股东可以提出动力董事候选人。选举。上市公司召开股东大会，选举独立董事。更换。独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满。连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。对董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任职资格——基本资格根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；具有《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要去的独立性；具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章和规则；具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；公司章程规定的其他条件。独立董事任职资格——不得担任独立董事的人员在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其亲属；最近1年内曾经具有前3项所列举情形的人员；为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；公司章程规定的其他人员；证监会认定的其他人员。独立董事的特别职权重大关联交易（指上市公司拟与关联达成的总额高于万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向共识会提请召开临时股东大会；提议召开董事会；独立聘请外部审计机构和咨询机构；可以在股东大会召开前向股东征集投票权；独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意；独立董事发表独立意见的情形提名、任免董事；聘任或解聘高管；公司董事、高级管理人员的薪酬；上市公司的股东、实控人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于万或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；公司章程规定的其他事项；独立董事对管理层收购、上市公司董事会作出现金分红方案、上市公司对外担保、募集资金、股权激励计划、重大资产重组、上市公司年度报告出具非标准审计意见、控股股东出售限售股等也均应发表独立意见。《上市公司章程指引》对股东大会、董事会、监事会会议记录的签署及保管规定

股东大会会议记录

由董事会秘书负责

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名

保存期限不少于10年

董事会会议记录

董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签字

保存期限不少于10年

监事会会议记录

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名

会议记录作为公司档案至少保存10年

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