国信银行深度银行的公司治理和业务模

来源：王剑的角度作者：国信证券银行团队摘要序言金融危机期间富国银行仍能盈利，花旗集团却巨亏，这是业务模式差异导致还是公司治理问题引发？我们以~年为样本区间，并结合危机期间两家银行的相关数据，分析解决上述问题。公司治理差异性不大富国银行与花旗集团股权极度分散，因此我们不 　　基本工资：根据可比公司平均水平制定，但不超过万美元（主要是出于避税目的）。 　　绩效奖金：董事会在年初设定短期指标（EPS和ROE），公司完成其中一个指标时即可发放奖金，否则不发放。奖金的具体数额根据富国银行相对可比公司的历史表现、业务条线任务完成情况（仅针对业务条线领导）、个人定性评价等制定，但不能超过事前规定的上限。富国银行的绩效奖金基本都是现金。 　　长期激励计划：绝大部分都是十年期期权，授予数量根据可比公司的情况制定。管理层不得通过任何手段对冲这部分期权的风险。 　　■对独立董事的考核激励独立董事的酬劳根据可比公司情况制定，董事根据身份不同会有不同的酬劳，但与管理层薪酬相比都显得数额极少。比如年酬劳最高的董事为PhilipJ.Quigley，其仅获得16万美元现金、价值7万美元的股票（股）和价值3万美元的期权（可购买份股票）。■最低持股要求富国银行要求其董事和管理层持有一定数量的公司股份。独立董事需要在加入董事会后的五年内持有至少五倍于年度现金酬劳的股票，而管理层在期权行权后则需要持有所得股票的50％，福利账户（如（k）Plan等）中持有的股票以及高管配偶的持股也算数。3.4~年间花旗集团的考核激励机制■对管理层的考核激励花旗集团管理层的薪酬包括三个部分：基本工资、绩效奖金与股票奖励、其他福利（比如养老计划、交通补贴等）。花旗集团同样规定了在某些特殊情况下可以追回已支付的薪酬。花旗集团在年对薪酬机制进行了调整，我们先以年为例展示花旗集团的薪酬政策，然后再看年的政策调整。年的薪酬政策如下： 　　基本工资：上限为万美元。 　　绩效奖金与股票奖励：在完成最低任务目标（花旗集团未披露具体目标）后，董事会将结合非财务表现、相对可比公司的财务表现等决定总奖金，但不能超过规定的上限。奖金部分以现金形式发放，属于短期激励；部分以限制性股票或递延股票形式发放，属于长期激励。 　　年董事会调整了薪酬政策，一是降低了总奖金中的现金占比；二是由于业绩没有达标，因此高管的总奖金被取消。但同时考虑到部分高管“具备花旗集团实现短期和长期复苏所必需的技能”，因此为这些高管设定了股票留存计划和现金留存计划，相当于把取消的奖金留到未来几年，视未来的表现再决定是否补发；三是设定了一个三年期的量化激励机制（下半年~年），如果管理层完成股价和ROE相关的两个任务指标，可以额外发放股票奖励。最后，从可比公司列表来看，花旗集团与富国银行有明显差别。作为一家国际性银行，花旗集团的可比公司中有多家国外金融机构（如HSBC等）；由于花旗集团混业程度高（我们将在下文中予以展示），其可比公司中也有很多非商业银行机构（如GoldmanSachs等）。■对独立董事的考核激励与富国银行类似，花旗集团独立董事根据身份不同会有不同的酬劳，但数额很少。比如年酬劳最高的董事为JohnM.Deutch，其仅获得11万美元现金和价值15万美元的股股票（另一位董事RobertoHernándezRamirez从公司获得了价值万美元的服务，属于特殊情况）。■最低持股要求与富国银行类似，花旗集团要求董事和管理层在任期间持有所获股票的75％。3.年金融危机前后两家公司CEO的薪酬情况年是金融危机最严重的一年，我们观察年前后富国银行和花旗集团高管的薪酬情况，发现两家公司的薪酬机制透明度较高，大致还是赏罚分明的。在~年期间，两家公司的CEO都与年是同一人，且两人都是年上任（富国银行CEO兼任行长，花旗集团则不设行长一职）。富国银行在~年之间虽然绝对利润下滑，但相对同业的表现非常优秀。CEO兼行长JohnG.Stumpf的薪酬发放情况如下： 　　基本工资和绩效奖金：（1）年基本工资正常发放，但因公司未完成既定目标，故CEO的绩效奖金为0。（2）年有所不同，受美国财政部于年6月出台的一项规定影响（规定不得向高管支付绩效奖金，但可以通过现金或股票形式增加基本工资），富国银行不再支付绩效奖金，而是变通为增加CEO的基本工资（包括现金和限制性股票）。 　　长期激励计划：（1）对年的长期激励原本应在年2月份进行评定，而作为美国TroubledAssetReliefProgram的救助对象，富国银行在当时被限制发放期权，因此改为发放限制性股票。此外，到年底时富国银行偿还了全部救助金，限制被解除，但富国银行并未向CEO补发期权，而是补发了留存股票。（2）对年的长期激励，仍然采取了留存股票的形式。 　　花旗集团在~年之间几乎破产。对CEOVikramPandit的薪酬发放情况如下： 　　基本工资：年正常发放，年2月份CEO宣布每年只领1美元工资。 　　绩效奖金与股票奖励：全部取消。 　　花旗集团在年扭亏为盈，之后CEO的奖金恢复发放。3.6两家公司在公司治理上的不同之处整体来看，两家银行在公司治理方面的差异很小。董事会方面的结构差异不大，在激励机制方面差异也很小：一是在CEO和行长薪酬方面，两家公司很类似，包括一定的基本工资、短期绩效、长期激励、其他福利，绩效评估都是参照非财务表现和相对可比公司的财务表现而定，只不过在一些细节上会有差异，比如富国银行在年之前通过股票期权进行长期激励，而花旗集团则使用限制性股票或递延股票。二是在董事报酬方面，两家公司都差不多，独立董事的薪酬都很低，虽然也有一定的股票或期权，但一般很少。04业务模式差异很大：商业银行vs综合金融富国银行与花旗集团在公司治理方面的差异不大，但业务模式差异很大。4.1~年间富国银行的业务情况在样本区间内，富国银行按客群将其业务划分为三大块：社区银行、批发银行和富国金融（年之前住房按揭业务单列，之后则并入社区银行，因此我们将年之前的住房按揭业务也调整到社区银行中）。其中社区银行主要为个人客户和小微企业提供金融服务，批发银行服务大中型对公客户，富国金融则主要向个人提供消费贷款业务。社区银行板块始终是富国银行业务的核心支柱。4.2~年间花旗集团的业务情况花旗集团的分部信息只能回溯到年。其主要业务板块名称在样本区间内几经变化，但主要内容没有发生太大调整。后面我们在提到业务板块时，均按年最新名称划分。花旗集团将其业务划分为五大板块：GlobalConsumer（向个人和小微企业提供综合金融服务）、Markets；Banking（主要服务大中型对公客户）、GlobalWealthManagement（主要向个人及对公客户提供私人银行与研究服务）、AlternativeInvestments（进行私募股权等另类投资业务）、LifeInsuranceandAnnuities（保险业务，年完全剥离）。GlobalConsumer、Markets；Banking和GlobalWealthManagement始终是花旗集团的核心业务。4.3两家公司在业务模式上的不同之处客户方面，富国银行更偏零售（个人、小微企业），花旗集团更偏对公。在样本区间内，花旗集团年均约65％的收入来自GlobalConsumer和GlobalWealthManagement，富国银行与之对应的大致是社区银行和富国金融，富国银行年均约82％的收入来自这两块业务；花旗集团年均约27％的收入来自Markets；Banking，富国银行与之对应的大致是批发业务，富国银行年均约18％的收入来自批发业务。可以看到，与花旗集团相比，富国银行更加偏向零售业务、社区银行，这导致富国银行拥有比花旗集团更高的资产端收益率、更低的负债成本，同时有更高的非息支出成本，从杜邦分析中也能看出。产品方面，富国银行是传统的商业银行，花旗集团混业程度更高，这符合各自定位的客户群体的金融服务需求。比如从非息收入来看，富国银行最大的非息收入来自账户服务费、受托业务、按揭业务等传统商业银行业务，而花旗集团的投资银行、交易价差等非息收入相对更多。混业经营给花旗集团带来更多的非息收入，在杜邦分析中也有体现。混业程度在资产负债表中体现地也非常明显：年末富国银行贷款占总资产的66％，而花旗集团仅占35％；富国银行存款占负债的65％，而花旗集团仅占40％。经营地域方面，花旗集团国际业务占比更高，而富国银行主要在国内经营。比如年末花旗集团有44％贷款在国外（其中对公贷款77％投向国外），而富国银行这一比例仅有2％。结合前文历史沿革来看，两者的历史发展路径对当前的经营地域有很大影响。花旗集团在年亏损了亿美元，而大量从事交易类业务，尤其是衍生品业务则是罪魁祸首。花旗集团和富国银行的信贷成本率在年都增加了很多，但花旗集团的自营衍生品交易业务给公司带来了亿美元的额外损失。综上，两者的业务模式有很大差异：富国银行是典型的社区银行模式，以商业银行业务为主，零售客户相对多一些；而花旗集团则开展综合化经营，大量从事投行业务，零售客户相对少一些。历史沿革也对两者产生了不小的影响，比如花旗集团很早就专注大企业客户并随之出海，因此国际业务占比远高于富国银行。4.4小结从前文的分析中可以发现，在公司业绩出现很大问题时，不管是CEO也好还是很多董事也好，其实都面临较大的损失（包括奖金取消和持股市值缩水），因此从公司治理角度讲，两家公司的董事会和高管显然都不希望自己的银行出问题。但从花旗集团的最终结果来看，公司治理无法解决业务模式上的问题。05镜鉴：短期更

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