投资银行业务之财务顾问上市公司重大资产

上市公司重大资产重组上市公司重大资产重组行为的原则上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分的说明、并予以披露：符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权、债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实控人及其关联人保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。上市公司重大资产重组行为的标准上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：购买、出售的资产总额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到%以上；购买、出售的资产在最近1个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到%以上；购买、出售的资产净额（不包括少数股东权益）占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产的比例达到%以上；为购买资产发行股份占上市公司首次向收购人及其无关联人购买资产的董事会决议前1交易日的股份达%以上；上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到上述标准，但可能导致上司公司主营业务发生根本变化的。上市公司重大资产重组涉及配套融资情况的相关规定上市公司发行股份购买资产的同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格%的，一并由并购重组委予以审核；超过%的，一并由发审会审核。不属于发行股份购买资产项目配套融资的上市公司再融资，仍按现行规定办理。上市公司实施重大资产重组的程序初步磋商。上市公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，应当立即采取必要充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。聘请证券服务机构——审慎核查。独立财务顾问和律师事务所应当审慎核查重大资产重组是否构成关联交易，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。重大资产重组涉及关联交易的，独立财务顾问应当就本次重组对上市公司非关联股东的影响发表意见。聘请证券服务机构——出具资产评估报告。资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告。聘请证券服务机构——资产评估。评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值；上市公司独立董事应当出席董事会会议，对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表独立意见，并单独予以披露。董事会决议。上市公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并交由股东大会决议。股东大会决议。上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。证监会审核。证监会依照法定条件和程序，对上市公司属于《上市公司重大资产重组管理办法》第13条情形的交易申请作出予以核准或者不予核准的决定。股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。证监会审核期间，上市公司按照上述规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照规定向证监会重新提出申请，同时公告相关文件。证监会审核期间，上市公司董事会决议撤回申请的，应当说明原因，予以公告；上市公司董事会决议终止本次交易的，还应当按照公司章程的规定提交股东大会审议。重组方案的实施及相关公告的义务。上市公司重大资产重组完成相关批准程序后，应当及时实施重组方案，并与实施完毕之日起3个工作日内编制实施情况报告书，向交易所提交书面报告，并予以公告。自收到相关批准程序之日起60日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次1工作日将实施进展情况报告，并予以公告，此后每30日应公告一次，直至实施完毕。重组实施后的持续督导。独立财务顾问应当按照证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。上市公司实施重大资产重组的信息管理要求——信息的披露上市公司的股东、实控人以及参与重大资产重组筹划、论证、决策等环节的其他相关机构和人员，应当及时、准确地向上市公司通报有关信息，并配合上市公司及时、准确、完整的进行披露。上市公司实施重大资产重组的信息管理要求——交易进程备忘录上市公司筹划重大资产重组事项，应当详细记载筹划过程中每一具体环节的进展情况。上市公司实施重大资产重组的信息管理要求——停牌的申请与处理上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露的，应当及时向证券交易所申请停牌，直至真实、准确、完整地披露相关信息。停牌期间，上市公司应当至少每周发布一次事件进展情况公告。上市公司股票交易价格因重大资产重组的市场传闻发生异常波动时，上市公司应当及时向交易所申请停牌，核实有无影响上市公司股票交易价格的重组事项并予以澄清，不得以相关事项存在不确定性为由不履行信息披露义务。上市公司发行股份购买资产的特别规定——发行股份购买资产应当符合的条件充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。上市公司最近1年及1期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除。上市公司及现任董高管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或者违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外。充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。证监会规定的其他条件。上市公司实施重大资产重组的信息管理要求——发行股份价格的限制上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或个交易日的公司股票交易均价之一，本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据，交易均价的计算方式：董事会决议公告日期若干交易日均价=决议公告日期若干交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干交易日公司股票交易总量本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。上市公司实施重大资产重组的信息管理要求——转让限制（锁定期）特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。属于下列情形之一的，36个月内不得转让：特定对象为上市公司控股股东、实控人或者其控制的关联人；特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实控权；特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益时间不足12个月。上市公司重大资产重组后在融资的有关规定——上市公司重大资产重组后再融资的条件经证监会审核后获得核准的重大资产重组实施完毕后，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，同时符合下列条件的，本次重大资产重组的业绩在审核时可以模拟计算：进入上市公司的资产是完整经营实体；本次重大资产重组实施完毕后，重组方的承诺事项已经如期履行，上市公司经营稳定、运行良好；本次重大资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产实现利润达到预测盈利水平。上市公司重大资产重组后在融资的有关规定——公开发行再融资的时间限制上市公司在本次重大资产重组前不符合证监会规定的公开发行证券条件，或者本次重组导致上市公司实控人发生变化的，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，距本次重组交易完成的时间应当不少于1个完整的会计年度。上市公司重大资产重组中相关的监管规定和法律责任重大资产重组实施完毕后，凡因不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司所购买资产实现的利润未达到资产评估报告或者估值报告预测金额的80%，或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层套路与分析存在较大差距的，上市公司董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构、估值机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；实现利润未达到预测金额50%的，证监会可对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。预览时标签不可点

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