投资银行业务之股权融资01

首次公开发行股票的条件和要求《证券法》首发上市的条件和要求上市条件。股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；股本不少于万；公开发行股份达股份总数的25%以上；公司总股本超4亿的，发行比例达10%以上；近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。其他要求。申请上市交易的应报送文件：上市报告书；申请上市的股东大会决议；公司章程；营业执照；依法经会计事务所审计的近3年的财务会计报告；法律意见书和上市保荐书；最近一次招股书；交易所规定的其他文件。《首发上市管理办法》和《首发并在创业板上市管理办法》关于首发上市的条件和要求主板首发主体资格条件。依法设立、合法存续的股份有限公司；持续经营3年以上；注册资本足额缴纳，资产不存在重大权属纠纷；生产经营符合法律、行政法规和公司章程，符合国家产业政策；近3年发行人董、高没发生变化，实控人没发生变更；股权清晰，控股股东、受控股东、实控人支配的股份不存在重大权属纠纷（职工持股会及工会不得持股）。创业板首发主体资格条件。持续经营3年以上的股份有限公司；发行人股权清晰，控股股东、受控股份、实控人支配的股份不存在重大权属纠纷；注册资本已足额缴纳，资产不存在重大权属纠纷；主要经营一种业务，生产经营符合法律、行政法规和公司章程，符合国家产业政策及环保政策；近2年发行人董、高均没有发生重大变化，实控人没有发生变更。财务条件

主板

3年连续盈利，净利润大于万，扣非后孰低为准；3年经营活动现金流大于万或3年营收不小于3亿。

发行前总股本不小于万

无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权、采矿权）占净资产比例不超过20%

最近1期末不存在未弥补亏损

创业板

2年连续盈利，净利润大于万，扣非后孰低为准；近1年盈利，且近1年营收不小于万。

发行后总股本不小于万

最近1期末净资产不小于万

最近1期末不存在未弥补亏损

首次公开发行股票保荐机构及保荐代表人的调查工作尽职调查工作的一般要求凡涉及发行条件或对投资者做出投资决策有重大影响的信息，保荐人均应当勤勉尽责地进行尽职调查；保荐人尽职调查时，应当考虑其自身专业胜任能力和专业独立性，并确保参与尽职调查工作的相关人员能够恪守独立、客观、公正的原则，具备良好的职业道德和专业胜任能力；保荐人应在尽职调查基础上形成发行保荐书，同时应当建立尽职调查工作底稿制度。尽职调查工作的特别要求对发行人公开发行募集文件中无中介机构及其签字人员专业意见支持的内容，保荐人应当在获得充分的尽职调查证据并对各种证据进行综合分析的基础上独立判断；对发行人公开发行募集文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，保荐人应当结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的内容进行审慎核查。尽职调查工作文件中披露的其他重要事项进行全面核查的结果发行人的基本情况。改制与设立情况、历史沿革情况、发起人、股东的出资情况、重大股权变动情况、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、独立情况、内部职工股等情况、商业信用情况。公司业务与技术。行业情况及竞争状况、采购情况、生产情况、销售情况、核心技术人员、技术与研发情况。同业竞争与关联交易。同业竞争情况、关联方及关联交易情况。高级管理人员。高管人员任职情况及任职资格、高管人员的经历及行为操守、高管人员胜任能力和勤勉尽责、高管人员薪酬及兼职情况、报告期内高管人员变动、高管人员是否具备上市公司高管人员的资格、高管人员持股及其他对外投资情况。组织结构与内部控制。公司章程及其规范运行情况、组织结构和“三会”运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督。财务与会计。财务报告及相关财务资料；会计政策和会计估计、评估报告、内控鉴证报告、财务比率分析、销售收入、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益、货币资金、应收账款、存货、对外投资、投资性房地产、主要债务、现金流量、或有负债、合并报表的范围、纳税情况、盈利预测。招股说明书验证工作保荐机构应当对招股书中记载的重要信息、数据以及其他队保荐业务或投资者做出决策有重大影响的内容进行验证。验证方法为在所需验证的文字后插入脚注，并对其进行注释，说明对应工作底稿目录编号以及相应的文件名称。招股书验证版本的打印稿应当留存于工作底稿。对企业信用信息尽职调查工作的要求《关于做好企业信用信息尽职调查工作的通知》规定，保荐机构应当将企业的征信平台信息纳入尽职调查范围。通过征信平台获取企业基本信用信息报告（简单版）和企业基本信用信息报告（明细版），并对两份报告所载明的信息进行核查，与招股书披露信息逐项对照，分析差异并说明原因，对于其中招股书不需要披露或未披露的信息需予以分析说明。工作底稿的编制要求最低要求。《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》的规定，仅是对保荐机构从事证券发行上市保荐业务时编制工作底稿的一般要求。无论其是否有明确的规定，凡对保荐机构及保荐代表人履行保荐职责有重大影响的文件资料及信息，均应予以留存。子公司单独编制。发行人公司对发行业务经营或财务状况有重大影响，保荐机构可参照《证券公司发行上市保荐业务工作底稿指引》，根据重要性和合理性原则对该子公司单独编制工作底稿。留存方式。工作底稿可以纸质文档、电子文档或者其他介质形式的文档留存，其中重要的工作底稿应当采用纸质文档的形式，以纸质以外的其他介质形式存在的工作底稿，应当以可独立保存的形式留存。留存期限。工作底稿应当至少保存10年。归档与整理。在项目每一阶段工作完成后，保荐及巩固应当及时整理工作底稿并归档，并与项目结束时对工作底稿进行统一存放和管理。工作底稿的必须涵盖的内容保荐机构根据有关规定对项目进行立项，内核以及其他相关颞部管理工作所形成的的文件资料。保荐机构在尽调过程中获取和形成的文件资料。保荐机构对发行人相关人员进行辅导所形成的的文件资料。保荐机构在协调发行人和证券服务机构时，以定期会议、专题会议以及重大事项临时会议的形式，为发行人分析和解决证券发行上市过程中的主要问题形成的会议资料、会议纪要。保荐机构以及为证券发行上市制作、出具有关文件的律师事务所、会计事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签字人员，对发行人与发行上市相关的重大或专题事项出具的备忘录及专项意见。保荐机构根据实际情况，对发行人及其子公司、发行人的控股股东或实控人及其子公司等董、监、高以及其他人员进行访谈的访谈记录。保荐机构根据实际情况，对发行人的客户、供应商、开会银行、工商、税务、土地、环保、海关等部门、行业主管部门或行业协会以及其他相关机构或部门的相关人员等进行访谈的记录。发行申请问价、反馈意见的恢复、询价与配售文件以及上市申请和登记的文件。在持续督导过程中获取的文件资料，出具保荐意见书及保荐总结报告等相关文件。保荐代表人为其保荐项目建立的尽职调查日。其他队保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责有重大影响的文件资料及信息。

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