原创商业银行资产转让模式和交易结构的比
商业银行资产转让业务的市场主流模式比较
目前,商业银行的表内资产主要分为信贷资产和非信贷资产,其中信贷资产占总资产的比重已低于非信贷资产。截至年6月末,上海辖内银行业金融机构信贷资产占比42.23%,高于全国平均水平7.51个百分点,商业银行对信贷资产和非信贷资产(主要为非标资产)均有流转转让需求,以实现“盘活存量”和缓解资本补充压力。商业银行表内资产转让业务市场主流模式包括以下三类。
第一类是通过银行业信贷资产登记流转中心开展的信贷资产与非信贷资产流转模式,该模式为银监会主推。年8月末余额为.9亿元,比年初增长91.97%。
第二类是通过银行间债券市场开展的银行信贷资产支持证券业务(CLO,CollateralizedLoanObligation,也称担保贷款凭证,CLO实质也是资产支持证券ABS的一种形式),该模式为中国人民银行主推,年6月末,此类业务余额为.89亿元,比年初增长25.3%。
第三类通过交易所和场外私募市场开展的资产证券化业务(ABS,AssetBackedSecurity,在此特指按照证监会相关管理办法在交易所公募或私募发行的资产支持证券),对于银行以非信贷产为主且体量较小,该模式为证监会主推,年6月末,通过对沪深交易所的信托收益权业务推算业务余额为亿元左右,比年初增长60%。
其中,第一类模式为商业银行表内资产未经证券化即直接流转,后两类模式为商业银行表内资产实现证券化后的发行与转让。商业银行上述三类表内资产转让业务模式异同点对比情况见表1。
通过商业银行上述三类表内资产转让业务三类模式主要比较分析,得到以下三个结论。
结论一:现阶段三个交易市场相对割裂,不同市场的监管机构和参与主体存在差异。银行业信贷资产登记流转中心由中国银监会监管,银行间债券市场由人民银行监管,市场买方和卖方参与主体主要为银行业金融机构。沪深交易所和场外私募市场由证监会和基金业协会监管,市场参与主体为券商基金等机构、一般企业以及个人合格投资者。
结论二:依据商业银行资产转让业务的基础资产和交易场所不同,业务定性适用于不同的监管规则。商业银行信贷资产、非标资产转让和收益权转让适用于《中国银监会关于进一步规范银行业金融机构信贷资产转让业务的通知》(银监发〔〕号)和银登中心的系列流转登记规则,监管规定所有银行信贷资产及收益权转让均要在银登集中登记。商业银行信贷资产证券化适用于银监会年3号令《金融机构信贷资产证券化试点监管管理办法》和人民银行和银监会和年7号公告《信贷资产证券化试点管理办法》,监管规定商业银行资产支持证券均要在全国银行间债券市场发行与交易,因此商业银行在沪深交易所发行信贷资产证券化受此约定限制(而证监会年49号《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》对交易所资产证券化的基础资产包括银行信贷资产)。
结论三:不同监管规则和交易市场在审批流程、风险自留、风险资产权重计提等方面存在较大差异,但有助于商业银行非标资产转为标准化资产。在银行间债券市场发行和交易的信贷资产支持证券业务(CLO)审批流程较长、风险自留和资本计提等业务监管规则相对完善,而银登中心开展商业银行信贷资产、非标资产流转更为便捷,也有助于银监会监测统计交易数据,但在风险自留和资本计提等业务监管规则还有待进一步完善。在沪深交易所负责审批商业银行非标资产的发行与交易。目前,商业银行通过三种交易模式转让非标资产,对于买方银行而言,能够认定为标准化资产,不占用非标投资额度规模。
交易结构分析与参与主体职能
对于商业银行资产转让业务的商业模式分析,需要对不同交易结构、业务流程和参与主体进行全面分析,认清此类业务模式是“如何获利”和“如何分配”。在此选取不同交易模式的主要交易结构,通过对商业模式的风险收益分析,从而更加有效地指导业务监管。
交易结构分析
(1)银登中心信贷资产流转交易结构(图1)。
商业银行将表内信贷资产本息组合打包,通过信托公司作为管理人,设立财产权信托(SPV),在银登中心登记流转,如资产组合有结构化分层,将优先级和次级转让给受让方投资人。受让方投资人可委托原始权益人(出让方银行)为贷款服务机构,代为管理信贷资产的评级、本息清收等。目前,银登中心尚未强制要求对基础资产风险分层、评级、出具法律意见书以及会计意见书。
(2)信贷资产支持证券业务(CLO)交易结构(图2)。商业银行将表内信贷资产本息组合打包并经外部评级、法律意见及会计意见,通过信托公司设立SPV并选定资产托管机构,由主承销商负责发行,销售给投资人,经银监会、人行审批后银行间债券市场实现发行与交易。受让方投资人可委托原始权益人(发起银行)为贷款服务机构,代收基础资产本息,通过资金保管机构代为支付给信贷资产支持证券持有人。
(3)交易所公开发行资产支持证券专项资管计划(图3)。
商业银行将表内非标资产组合打包并经外部评级、法律意见及会计意见,通过券商或基金子公司设立资产管理计划并选定资产托管机构,由主承销商负责销售给机构投资者或合格个人投资者,经沪深交易所审批后银行间债券市场实现发行与交易,交易达成后向基金业协议备案。受让方投资人可委托原始权益人(发起银行)为贷款服务机构。
(4)私募市场发行资产支持证券专项资管计划(图4)。商业银行将表内信贷资产组合打包,先通过信托公司设立财产信托,然后将信托收益权转让至券商或基金子公司设立的资产管理计划,并选定资产托管机构,私募发行给机构投资者或合格个人投资者,交易达成后向基金业协议备案。受让方投资人可委托原始权益人(发起银行)为贷款服务机构。商业银行是否能够通过双SPV模式实现表内信贷资产证券化私募发行,目前存在一定争议。
参与主体的职能与利益分配
商业银行资产转让业务是多方机构混业经营市场,参与主体包括发起行、SPV、贷款管理人、中介机构、托管机构、交易场所和监管机构等多方机构。不同机构在交易中的角色和利益分配也各有不同,以市场主体参与较多的一般性信贷资产支持证券业务(CLO)为例,参与主体的职能与利益分配见表2。
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