投资银行类业务内部控制指引解读
3月30日，在征求意见逾半年后，中国证监会终于发布了正式的《证券公司投资银行类业务内部控制指引》，自7月1日起实施。
我们在去年9月征求意见稿出来时，就已经进行了解读，可参见：1月1日起，投行奖金至少要分3年发了？
正式稿在征求意见稿基础上进行了多处修订，我们今天一方面针对几处重大的修订进行解读。
一、明确了内核部门应在质控部门之外单独设立
内控指引为投行业务设置了三道内部控制防线，分别是项目组、业务部门，质量控制，内核、合规、风险管理等部门或机构。目前，证券公司一般均常设业务、质控、合规、风险部门，而内核通常以非常设的内核委员会形式存在，日常工作由质控部门负责。
根据内控指引，未来投行业务几乎所有对外报出的文件均需履行内核程序，形式上可以由常设内核机构书面审核通过，也可以由内核委员会等非常设内核机构集体表决通过。但可以预计，在实务中均通过内核委员会表决已经不现实，势必要设立常设的内核机构。
在征求意见稿中，对于常设的内核机构，仅规定可以在公司层面的内部控制部门内部设立，也可以在公司层面单独设立，但应当独立于投资银行业务条线。
而在正式稿中修改为：常设内核机构可以在公司层面的内部控制部门内部设立，也可以在公司层面单独设立，但应当独立于投资银行业务条线和质量控制部门或团队。
也就是说，正式稿明确证券公司必须在质控部门之外另行设立内核部门。
二、删除了合规、风险部门“参与项目审核和决策”的职能
在征求意见稿中规定，证券公司投资银行类业务的合规是指在公司整体合规管理体系下，通过合规审查、参与项目审核和决策、管控敏感信息流动、实施合规检查和整改督导、开展合规培训等措施，履行对投资银行类业务合规风险的控制职责。证券公司投资银行类业务的风险管理是指在公司整体风险管理体系下，通过风险监测和评估、参与项目审核和决策、风险提示等措施，履行对投资银行类业务流动性、操作等风险的控制职责。
正式稿中删除了“参与项目审核和决策”。这个体现了对各个部门职责的明确划分，具体项目的审核和决策，主要是质控部门和常设的内核部门职责，合规和风险部门没有必要（可能有的时候也没有能力）去参与具体项目的审核和决策。当然，对于需要提交内核委员会表决的项目而言，在其他条款已经规定，至少有1名合规管理人员参与投票表决，实际上仍参与了项目审核和决策。
三、明确否定“大包干”
征求意见稿中规定：证券公司不得采取投资银行类业务团队按比例直接享有其承做项目收入的薪酬机制。
正式稿修改为：证券公司不得以业务包干等承包方式开展投资银行类业务，或者以其他形式实施过度激励。
这个没什么好说的，在解读征求意见稿时，我们就指出那就是在否定大包干，正式稿只是明确把“包干”、“承包”写了进去，同时加上了“其他形式”作为兜底，避免原来“按比例直接享有其承做项目收入”的表述可能留下的故意规避空间。
四、理顺了薪酬与项目收入的关系
征求意见稿规定：证券公司不得将投资银行类业务人员承做的项目收入作为其薪酬考核的主要标准，应当综合考虑其专业胜任能力、执业质量、合规情况、业务收入等各项因素。
正式稿修改为：证券公司不得将投资银行类业务人员薪酬收入与其承做的项目收入直接挂钩，应当综合考虑其专业胜任能力、执业质量、合规情况、业务收入等各项因素。
这条修改应该说也属于实事求是。我们在解读征求意见稿时就提出：我们赞同在项目收入之外，引入风险管理“一票否决制”。但除此之外，在没有出现风险事项的情况下，对于一线业务部门，除了按项目收入考核，一时也想不出还能有其他什么更好的维度。正式稿不再采用“主要标准”的表述，而采用“直接挂钩”，实际上默认了业务人员承做的项目收入仍然可以作为其薪酬考核的主要标准，只是不能是唯一标准。相当于大家去考研究生，分数不是唯一标准，还要政审、体检，但分数显然还是主要标准。
五、完善了奖金递延支付机制
征求意见稿规定：证券公司应当建立业务人员奖金递延支付机制，不得对奖金实行一次性发放。奖金递延发放年限原则上不得少于3年。
正式稿修改为：对投资银行类项目负有主要管理或执行责任人员的收入递延支付年限原则上不得少于3年。
我们在解读征求意见稿时就提出：基层员工能在多大程度上避免或导致一个项目出现风险，是值得讨论的。那么，正式稿将适用递延支付机制的对象缩小为“负有主要管理或执行责任人员”，对基层员工是有利的。
但我们当时还提出：“如果仅给投行业务戴上紧箍咒，而对其他业务限制较小，可能导致人才向其他行业流失。事实上，年IPO财务大检查以后，已经有相当多的经验丰富的从业人员离开，去风险小、收益高的行业。投行从业人员素质的下滑，反而会提高项目的风险。”这个问题在正式稿中仍然没有得到解决，因为“负有主要管理或执行责任人员”，正是从业人员中最容易流失到其他行业的群体。
六、明确内部控制人员的薪酬机制
征求意见稿规定：内部控制人员的薪酬收入不得与单个投资银行类项目收入挂钩。
正式稿在后面添加了一款：内部控制人员工作称职的，其薪酬收入总额应当不低于公司同级别人员的平均水平。
其实内部控制人员的收入本来也不会低于公司同级别人员的平均水平，但正式写进文件还是进一步抬升了内部控制人员的地位。
七、新增合规管理人员的现场检查权限
正式稿新增一条：发现投资银行类项目存在合规风险隐患的，专职合规管理人员应当主动及时向合规负责人报告。如有必要，合规负责人可授权专职合规管理人员或其他合规人员开展现场合规检查。现场合规检查应当形成明确检查意见，经检查人员确认并提交合规负责人。
原来现场检查工作主要由质控部门执行，正式稿明确合规管理人员也可以主张开展现场检查。
八、新增AA级券商的豁免规定
正式稿新增一条：连续3年在证券公司分类结果中获得AA及以上级别的证券公司，可根据自身情况申请豁免本指引中部分条款的适用。证券公司应当将豁免申请提交至中国证监会，经认可并备案通过后生效。
内控指引对投行业务最大的影响在于几乎所有报出文件均需履行内核程序、所有投行项目均需编写工作日志、工作底稿验收通过后才能启动内核会议审议程序，这三项不管能否真的达到控制风险的效果，影响项目申报进度是肯定的。那么，原来有的项目请中小投行，就是看重了中小投行内部流程灵活，申报进度快；现在如果上述三项能够得到豁免，反而还是大投行进度快。
还有奖金递延支付制度，如果大投行可以豁免，会对中小投行产生明显的压力。
目前，符合豁免资格的投行只有国泰君安、申万宏源、招商、中信建投四家；连续2家AA级以上的也只有这四家；年AA级以上的还包括广发、海通、华融、华泰、银河、中金、中信，它们有望在两年后符合豁免资格；其他投行，至少还要三年。
我们在元旦对年一级市场进行展望时，提出今年是金融业供给侧改革深入推进的一年，主要工作是去产能。当时我们并不知道内控指引还能有这样的豁免条款。那么，这个豁免条款，结合近期推出的独角兽回归等其他制度，应该说投行业的供给侧改革将更加快速地推进。
参考阅读：
1、1月1日起，投行奖金至少要分3年发了？
2、年展望之一级市场：注册制渐行渐远，去库存后再去产能
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