岳麓论坛文世良银行投资银行业务的本质
导语：年2月25日，湖南大学深圳校友会之岳麓财经论坛成功举办第二期主题沙龙。活动邀请到来自银行、券商、企业以及私募等行业的60余名校友，更有校友从广州、惠州专程赶来。本期分享主题为“如何利用银行投资银行工具实现企业融资”，主讲嘉宾82级校友文世良学长，现任华润银行总行投资银行部副总经理。会上，嘉宾从银行投行业务的基本交易结构和模式出发，先后围绕六大业务板块深入浅出进行分析，强化了大家对银行投行业务的认知和理解，并有效地启发思考。会后，校友们积极互动，认真探讨，问答环节精彩纷呈，活动在掌声中圆满结束。
主讲嘉宾简介：文世良，湖南财经学院金融系82级本科、湖南大学工商管理硕士，从事银行工作30年，投身银行投行业务近10年，现任华润银行总行投资银行部副总经理，是深圳市金融专家委员会专家、湖南大学兼职教授。
以下内容整理自嘉宾演讲和互动问答环节。
如何利用银行投资银行工具实现企业融资
（年2月25日）
进入大资管时代后，银行投资银行发展进一步提速。关于银行投资银行业务的定义、范围、以及涵盖哪些工具，目前尚没有定论，仍处在一个不断创新和发展的阶段。今天，抛砖引玉，提供给大家一些相对成熟的业务模式。此外，随着最近资管业务新政的颁布，一些业务模式后续也会相应出现新的变化。
一、投资银行业务是做什么的
严格来讲，商业银行原来主要从事传统的银行业务，集中在存款、贷款、结算等。我们国家商业银行目前持有万亿元资产，大头仍在传统业务，主要是存款、贷款，尤其是以贷款作为主要资产。近几年，大资管时代来临，银行也在转型。存款端（负债端）方面，过去的存款业务正在向资金募集发展，也就是说，银行不仅做存款，也要做理财，要募集资金；存款只是一部分，目前理财规模已经达到几十万亿，规模很大，且保持在每年两位数的增长率。讲到负债端（募集端），很大一部分是理财的募集，这个过程也是通过运用投行工具，做成成熟的产品销售给特定客户。另一方面资产端，除了贷款外，实际上也在通过广泛地运作投行工具获取表外及其他资产，同时存款也在一定程度上由过去作为资产的主要来源变成了资产的配置对象。
那么，站在商业银行的角度，给投行一个定义，是以表外业务为主、满足客户特殊融资需求的盈利工具，但实际上也可以利用表内业务，也就是可以做到表内与表外业务相结合。概括来讲，投行业务主要有四个特点：
一是轻资本运营。真正的投行业务相当于一个撮合中介，证券承销就是典型的投行。举个例子，一个苹果，假设元，如果坏了，传统的思维是把坏的部分削去后，以50元卖掉，而投行的思维是，削去坏掉部分后做成水果盘，甚至水果沙拉，以元或以上卖出。前面说到做中介，做撮合，再上升点而言，就是资源整合，轻资本运营就是把买者卖者的需求和供给有效结合起来。通过投行工具的运用，有的业务风险资本占用较少，例如做标准的资产（标准的资产支持证券、标准的债券），其风险资本占用可能20%，有的纯粹撮合业务可以完全不占用风险资本；但银行贷款要计提%。根据巴塞尔协议，商业银行风险资本有限，从风险资本占用角度而言，轻资本的意思是少占用风险资本，甚至不占用，因而相比传统贷款更具优势，这是最大的特点，也是投行近年得以迅速发展的原因。在风险资本比例监管要求下，通过投行工具的运用，商业银行可以实现多做业务。
二是表内表外相结合。重点是运用表外的工具，表内工具也可以结合。譬如并购，可以用传统的并购贷款，也可以在表外设计结构；又譬如地产的开发贷款，首先可以用表外的投行工具，后续当四证齐全时，又可以用表内的开发贷款，做到表内表外相结合。
三是整体与个性方案并行。投行的思维，首先要解决客户的整体方案，在给客户提供整体解决方案的同时，还要能在某一方面满足客户的特殊需求。
四是标准与非标并重。既可以做标准的资产业务，也可以做非标的业务。按银监会的监管要求，不同资产风险资本占用比例不同。
投行的概念，处在不断在完善发展中，欢迎大家共同探讨。
二、银行投行优质资产项目的基本标准
什么样的资产符合银行投行业务要求？一是主体优秀，央企、国企、上市公司、优秀民营企业等，主业突出。二是资产优良，主要体现在资产权属清晰、实际控制人历史清晰、无遗留问题、资产负债率适中、融资能力强、管理规范等方面。第三是还款有保证，银行由于吸收的资金需要刚性兑付，资产到期还款也具有刚性，借款方要求现金流充足、第一还款来源充足、第二还款来源可控。四是风险可控，要么做到风控控制，要么做到风险转移，银行乐于做成主动管理，形成闭环。
三、投资银行业务主要模式结构
所有的以表外业务为主的投行业务基本都是以下结构。
首先要有个特殊目的载体（简称“SPV”），因为我国商业银行法规定，商业银行不能直接投资信托、企业，所以在中间设置一个SPV作为一个载体，SPV可以是资管计划、信托、基金、交易所，通过委贷作为过渡，把资金给到融资人。SPV的好处在于可在一定程度上实现风险隔离，比如资产证券化，将客户资产装入SPV、控制住现金流后，就与原核心客户没有直接关系了，因为资产已经转移到SPV，后续即便客户不行了，对SPV持有人也没有影响，有利于保护出资方权益。
右端的融资，可以通过股权、债权、资产证券化来实现。站在银行的角度，一看客户及核心资产，二看风控措施、增信措施。资金来源方面，在银行端可以用同业投资，但股权不能用同业投资，可以用理财路径通过资管来投（股权）。此外，也可以通过撮合（不使用银行资金），使用行外资金，比如企业资金，用某企业的5个亿资金，银行与某资方签定远期回购协议，收益将远远高于存款利息，企业客户也愿意参与。当然，银行也可以扮演纯撮合的角色。从而解决右端融资问题。
综上，左端是核心资产，中间以SPV为载体，右端实现核心客户融资。不管采取信托、交易所、资管等何种方式，不管是标还是非标，基本都是这个结构。
四、投行业务的主要专业工具
主要包括6大方面，共计27个专业工具。
（一）地产融资。
从国家大的方面来看，预测“十三五”期间国内房地产融资规模达42万亿元；我国城镇化率56%，国际上是75%，差距近20%，因而地产融资是一个大蛋糕。目前，不少机构、基金、民营企业，都专注于这个领域，尤其是一线城市地产的融资，潜力较大。
1.夹层融资。刚开始的时候是用于补地价，但去年下半年房地产新政规定“银行资金不能用于补地价”后，直接做这个模式现在有了障碍，目前运用较少，但企业可先出地价款，然后银行资金以归还股东借款等名义进行置换，具体操作是通过SPV再放委贷。
2.城市更新。城市更新的模式应该不受房地产新政制约，在政策层面不存在障碍。深圳的城市更新是最市场化、最规范的，政府为了加快城市更新，权限已经下放到区，流程大大缩短。城市更新的核心是取得专规和主体资格，一旦取得这个就可以跟银行申请融资。在这个业务中，银行倾向于主动管理，资金全封闭，公章全部控制（换掉），至于中间级、劣后怎么设计，根据项目来决定。
3.地产基金。这个模式也是由于去年下半年以来，特别是要求商业银行出资的地产项目必须四证齐全，才得以大力发展的。业务结构是依托一个四证齐全的项目，与地产公司合作成立一个基金，以解决开发建设融资需要。比如与某地产集团合作的项目，先设LP结构，该企业或关联方出劣后、银行出优先，集团对优先资金提供流动性支持；GP方面，集团自己成立GP做管理，股比一般占1%。该GP、LP组建成母基金，然后投项目，数量可以是多个，但所投项目均要求四证齐全。项目拿到四证甚至已经全部完成，构成了放款的前提条件。
4.主动管理。银行通过表外工具，会同夹层、劣后方，一起进行管理，银行实施资金监管，修改企业章程，整个过程实现了现金流封闭，大大降低风险，属于商业银行最欢迎的业务形式。
5.小股操盘。万科、华润置地、金地、保利等大企业，为了降低风险，采取收购项目公司但不控股项目公司的方式，利用自身品牌和管理优势来操盘，对合作方进行融资。小股操盘项目中的合资方往往资金实力不强，存在明显的融资需求，而由于有大企业操盘，项目整体风险可控。
（二）政府融资
1.政府购买服务。政府购买服务（不兜底，但有购买服务承诺）的核心，是要搞清楚购买服务的内容，协议签订后政府会交给一个单位牵头来做这个事，再由社会资本方或项目公司来进行融资。在融资过程中，以股或者债的方式都可以。有了合约，银行优先资金在一定程度上就敢于出资。一般来说，政府购买服务必须纳入财政预算，如果今年没有了，就纳入明年的，或政府承诺将纳入财政预算。
2.PPP方面。这几年对政府融资进行规范以来，政府不能担保，只能发债，PPP得以大力推广。去年PPP规模已达2万亿，“十三五”期间将达到5万亿元，市场较大。PPP融资主要有5种模式，首先确定是哪一种模式，每个模式确定后，政府会邀请中介来做资料，确定哪一种模式、哪一阶段需要银行进入，就联系银行沟通融资事项。有具体项目后，也可以进行融资，叫PPP项目融资。再一个，后端形成资产后，还可实施PPP资产证券化，既可以做成标准化的证券，在交易所挂牌，通过证券公司承销，也可以做成私募形式，不在交易所挂牌，很快可以直接投资，后者更为简便。真正用投行工具比较多的是股本金融资，前提是有政府补贴、现金流能够有效测算并覆盖。假设PPP项目公司要求10个亿，但政府只能出2个亿，银行可利用投行工具，通过“设立SPV+委贷”方式，或与劣后方共同配置8亿，社会资本方或政府方面一般能够承受稍高成本，银行收益也较为可观。
（三）资本市场
目前沪深两市上市公司超家，市值达52万亿元，涉及的业务有定增、并购、产业基金等。
1.股票质押业务。这类业务是标准化业务，折扣率、利率透明，一般3-5天可以审批确定，竞争非常激烈。
2.定增配资。定增市场前几年发展较快，往往通过定增基金来做，现在资管新规出来后，杠杆比降至1:1，这类模式可能逐步萎缩。过去已经批的项目，按新老划断的模式，老的将持续，新的高杠杆项目不再批准。
3.产业基金。目前，很多上市公司都在做产业基金，比如医药、机器人产业，多数采用“PE+上市公司”模式，在体系外进行孵化，然后装入上市公司。银行作为优先出资方，希望上市公司或大股东对股权承诺到期回购。产业基金里还有政府引导基金，市场也比较大，比如政府出5个亿（与社会资本平行投入），社会资本出15个亿，整体就是20亿。社会资本的15个亿以产业基金形式出资，即劣后方出资5个亿，再以1:2配10个亿银行优先资金（劣后对优先承诺回购或差额补足）来实现。此外，在母子基金结构中，先设立母基金，母基金先放大杠杆，如果设计的好，子基金也可以放杠杆，从而扩大规模、提高收益。
4.并购。一般是上市公司，比如要成立健康产业基金、医疗产业基金。上市公司出一部分资金，银行出优先，以真股形式投资多个项目，上市公司对银行资金承诺回购，一般三五年以上，PE形式居多，在体外进行孵化。这类业务发起人，往往是上市公司大股东。
5.上市公司私有化。境外中概股的回归去年下半年叫停，还待政策回归。操作方面，可以先退市，设结构，引入银行优先资金，做好风险控制，并设立对赌条件。如果成功回归，则股权增值收益较大；若失败，银行资金享受固定回报。
（四）债券市场
债券市场是直接融资工具，有标准债、私募债、永续债等模式。地产新政以来，其融资可以通过私募做永续债、类永续债的模式，比如2+1，2年以上利率可以翻倍。对发行人地产企业来说，永续债界定为权益而非负债，可以起到有效改善资产负债结构的作用。受一些因素影响，标准债今年发展速度有所降低。
1.标准债。目前是三个市场，沪深交易所市场，前2年发展迅速；债券市场36万亿元，银行间占52%；OTC柜台，属于场外市场，市场规模较小。这三个市场的债，商业银行都可以投。
2.私募债。私募债比公募更为灵活，如果公募额度满了后还缺钱，则可继续发行私募债。不同于标准债，它是先要找到投资人。
3.永续债。永续债是指可以按期取得利息但不要求发行人清偿本金的债券，有几大特点。一是期限永续但发行人有可赎回权；二是发行额度独立不受净资产40%的限制；三是票面利率不固定且定期重置，如2+1+1，前2年利息6%，第三年如发行人仍不赎回，则可调整到12%利率，债券继续存在，只是价格大幅度调整；四是利息可以递延支付；五是融资行为计入权益科目但融资利息可在税前列支。
4.类永续债。类永续债是目前市场上比较好的，只要地产公司会计师事务所认可计入权益科目即可。只要给一个四证齐全的项目，银行可以按类永续债模式放款，企业资金使用比较方便。
（五）证券化
1.小贷、租赁资产证券化。据估计，我国可供证券化资产达80万亿元，其中小贷、租赁ABS较受欢迎。客户收益一般达到20%，银行端收益6%-7%，可彻底解决融资问题。只要资产足够分散、质量优质，其他如个人信用卡借款资产等，都可以操作。
2.应收款资产证券化。我国有统计的规模以上企业应收款是26万亿，规模较大，但商业保理规模可能在一两千亿，做的较少。银行目前专注于间接授信，购买骨干企业ABS。该企业资产完成出表，资产负债率有效降低。
3.供应链资产证券化（保理业务）。商业保理主要看买方信用，银行主要看持有人信用。对银行来说，仍是围绕核心企业做上下游业务，现在正在设计推出票据业务，利用SPV对商业票据上下游设立票据池。我们国家票据业务较国外发展较慢，今后会不断地调整、进步，逐步淡化贸易背景，走向美国电子票据的形态。
4.经营性物业（类reits）。对象选定为经营性物业、商业楼宇，通过做结构，把后端租金收入进行打包，装入SPV，再对现金流切分、对证券进行评级，最后把证券卖掉，最新案例有益田假日项目，该类优质资产目前比较稀缺。一般商业楼宇的经营性物业贷款做5-10年，但类reits可以做到12年，物业持有人能够融到更多资金，尤其是在租售比较高的情况下，资金回笼将更为充分。
证券化的核心是对资产进行分层、评级，设结构，这是重点。
（六）中小企业
1.财务顾问。银行可为其提供结算服务，找战略投资者，找担保机构为其实现融资。
2.中小企业私募债。一般需要有增信措施。
3.中小企业集合债。集合不容易，以前深圳有人做了几笔，现在没人做了。
4.IPO财务顾问。在企业培育阶段到改制阶段，可以为其寻找投资人、战略投资者，规范财务管理，推进上市进程。上市后，还可持续提供投融资等服务。
五、银行融资注意事项
在银行融资，注意几个方面：1.要了解企业所处的融资阶段、融资特点。小企业刚发展的时候，只能通过PE、熟人借贷。银行只能锦上添花，因为银行的钱是客户的，是刚兑的。2.管理规范，材料完备。3.提前和银行交流，开户结算，打持久战。4.走与市场化、专业化机构相结合的道路，与律师、会计师、行业大佬多沟通，可以少走些弯路。
总之，商业银行投行工具是一个发展的过程，在过程中不断创新，银行核心标准就是到期能偿还，现金流能封闭，这样的话，企业的融资就能实施，企业的发展也能顺畅。
以上是今天的发言，谢谢大家！
互动问答环节：
Q1：关于房地产融资，中基协4号文出来后，各类基金只要是涉及房地产融资都不给备案，对房地产融资有什么影响？
A1:前几年房地产发展过快，杠杆过大，金融风险突出。银行的资金，目前不允许补地价，所以夹层融资不能做。另一方面，监管要求四证齐全，所以基金的模式可以，放款时必须有一个四证齐全的项目，保证合规。再一个是备案，银行放款主要通过SPV，通道除了信托、资管计划外，还有其他的通道，譬如交易所，如北交所、前海股交所、前海金交所，这些通道不受备案的约束。需要强调的是，银行不能违规操作，如补地价绝对不行，政策红线不能碰，要按政策要求走，在符合政策前提下走合适的路。
Q2：小股操盘模式下，小股东的注意要点？
A2：今年重点推动的是地产基金和小股操盘。关于小股操盘，并购20%-30%股权后，大企业（即小股东）进入操盘。第一，要求产权清晰；第二，有融资需求的是大股东，所以要求大股东提供股权质押；第三，项目最好能封闭。如果小股东愿意担保，则融资将更加顺畅。当然，也有强势的小股东不愿意担保，这就要测算大股东的收入、现金流，看能否做到部分封闭。此外，还可以根据条件看能否提供土地抵押和其他增信方式。在实际项目当中，具体项目具体来谈。
Q3：银行在狭义PPP模式上扮演的角色？在PPP资产证券化上扮演的角色？
A3：银行主要是扮演融资阶段的角色，但应该提前介入，现在的PPP都是有些社会咨询机构在操作，银行需要及时跟进，要提供材料、融资额度，项目才会往下走。前面讲到，PPP首先要有项目公司，银行可以为项目公司提供股本金融资，收益较高，也可以提供项目融资，不过收益较低。目前PPP资产证券化还很少，相应资产包比较少，对于银行，一是投资券商承销的ABS，不过收益不高，二是单独或会同2-3家银行直接参与私募ABS投资。
Q4：小企业如何融资。
A4：小企业单独融资比较困难，但可以依托核心大企业，通过应收款、供应链、保理业务实现融资，这需要小企业认清自己的地位和链条中的环节，借助他人信用解决自身融资问题。商业票据是一个很好工具，是围绕核心客户上下游，比如依托万科，万科承兑的所有商业汇票，银行都可贴票，从而服务于该类小企业。关于供应链、保理、应收款融资业务，我们国家发展的还比较慢。从大的国家战略层面来说，目前间接融资比例远大于直接融资，去年底商业银行总资产
万亿元，随着国家发展直接融资战略的推进，将导致直接融资得到大力发展，相应地保理、供应链融资也将从中受益。
Q5：前面提到永续债要以一个四证齐全的项目作为放款前提。现实当中，项目一但四证齐全，就会用于做融资，比如开发贷，股权、资产等都是不能动的。这种情况下，很难提供一个干净的、四证齐的项目用于融资，如何处理？
A5：现在监管层明确要求，银行资金放款对象要为四证齐全的项目。如果这个项目已经做了部分融资，关键是资金测算要能覆盖，企业要有个可控的、四证齐全的项目公司才能放款，要确保符合监管要求。
Q6：地产企业作为永续债发行人，如何权衡发行永续债与市值管理？
A6：发行永续债，要与会计师做好充分交流。永续债作为融资补充，占比20%-30%较为合理。即使还原测算，也影响不大。目前，在房地产企业其他融资途径陆续被堵住的情况下，永续债还是一个能操作的方式，但需要注意控制永续债的规模。关于市值管理和永续债发行，实际上涉及到企业融资战略和企业发展战略，值得更进一步探讨。
特别说明：本次论坛只是一家之言和讨论观点，有些还在探讨中，不作为最后结论。
最后，再次感谢主讲嘉宾文世良校友！感谢以下校友对本期活动的贡献！
总策划：余翔，0级经济法，资深律师，盈科律师事务所高级合伙人；
主持：张岫，6级工商管理，经济师，广发银行对公产品经理；
现场：戴政，级国际商务，国信证券机构业务经理；
连璐，级，平安银行深圳分行营业部客户经理；
李文，级，深圳MBA班，大志成资产执行董事；
文字整理：桑子，级保险，第一创业证券深圳分公司项目运营部负责人。
特别鸣谢湖南大学深圳校友会活动基地——南山创意大厦“茶世家”为本次活动提供免费场地、茶水和精美点心。（广西治疗白癜风的医院设计总监
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