私募股权投资PE运作从筛选项目到尽职调查

标题好眼熟，因为这是霍华德·马克斯畅销书的书名，有机会我也很想分享下这本书的读后感想，但今天提到的最重要的事完全和此书无关。如果我们把投资项目看做一个整体的化，这个整体最重要的是什么呢？更多的答案是资金。但我个人认为，最重要的是项目源和尽职调查，所谓有的放矢，有项目可以去做尽调，才是投资机构生存和发展的基本保障。好项目很难流入到市场传播，就被哄抢了也是不争的事实，无论什么样的市场环境均是如此。

既然项目源这么重要，便突出了项目库的重要性，那么项目源从何处来？项目库如何建立呢？我们认为，项目源应该是通过主动搜集，被动了解，耐心培养和历经沉淀得来的。主动搜集是一线投拓人员的日常工作，通过这种搜集和整理形成可以检索分类并可后续跟踪的信息和数据。知名或精品投行被动收到商业计划书也是情理之中，而培养和沉淀项目就需要极大的耐心和专业精神，需要对一个行业的深挖，让企业信任你、依赖你，实际控制人离不开你，是关键所在。不用专业精神跟踪培养项目，将可能导致的结果是，“开始你爱答不理，可能有一天让你高攀不起”，到头来，话语权转移，已不是资方市场，而对于鸡肋项目，主导权的价值何在呢？

如此看来，投资机构首先要建设好属于自己的项目库，要将没有通过投委会初步审查的项目，放在库内，要将形成投资方案，但未经投资决策审查通过的项目也放入项目库。

从筛选项目到尽调调查，再到谈判及投资方案的设计定稿和签约，从商业计划书接收到项目接洽，经过初步分析发现投资价值，形成立项报告，在投委会通过初审后进入尽调程序，在这个流程中，占到绝对重要位置的是显然还是尽职调查，举个简单栗子，当接触一个新项目，通过初步了解发现法定代表人已是失信被执行人，是否有进行下面的流程必要已一目了然。

尽调如何启动？

一般情况，正式尽调开展以前，标的企业会要求进场尽调的投资人与其签订保密协议，后续才能提供相应的资料及进场条件。

尽职调查的目标？

通过尽职调查，可以识别投资并购项目的致命缺陷或潜在风险，了解被投标的企业与经营相关的情况，为估值做好准备，判断某些事项对投资及预期投资收益可能造成的影响，同时为后续深入洽谈铺路，为交易结构的设计积累思路。

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尽职调查的范围？

股权结构及其历史沿革是投资者最关心的问题，股权问题实质上是实际控制人问题，这里实际控制人并不一定是大股东，可能是通过协议安排或其他关系确定。实际控制人是否明确，是否稳定决定着投资人与被投标的企业后续能否顺利的开展业务与合作。如果单纯通过股权结构确定实际控制人的，股权分布过于平均或分散，也会导致实际控制人不明确。

这里作为投资人最期望看到的是，公司股权结构简单明晰，公司关键位置比如运营和财务主管是职业经理人，而非家族成员。对于并购项目，公司对创始人依赖性小，公司的重要客户是公司业务部牢牢掌控，而非创始人个人关系，也是投资人非常重视，决定是否收购的重要因素。

除以上外，管理团队背景、公司治理结构及管理状况、业务流程和资源、行业及市场、产品和技术、财务报表的核实、经营状况及其变动与盈利预测的核查，潜在的法律纠纷、或有负债及发展规划及其可行性也都是我们要调查的范围，我们将在后续的分享中为大家梳理。

尽职调查方法？

?审阅

通过财务报表及其他法律、财务、业务资料审阅，发现关键及重大财

务问题。对各种渠道取得资料分析，发现异常及重大问题，如趋势分析、

结构分析等。

?小组内部沟通

调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的

的方法。

?实地调查

参观企业和业务流程，向企业部门提出尽职调查资料清单或问题清单，要求企业针对清单提供资料，并解答问题。在解答初步问题后发现新的问题，要提出补充资料清单，并要求提供资料和解答。我们要注重现场体验，对企业的判断须结合现场体验、实际调查，企业的接待、沟通、资料提供都会传达一些数据之外有用的信息

穿行测试。

?部门访谈

部门访谈，从管理和业务流程能更清楚地了解企业的真实情况，与中高层管理人员和关键部门人员进行访谈，包括咨询重要客户、律师、会计师、贷款银行，咨询行业内专家和政策部门的人员，对于销售部门要调查内部机构设置、人员数量及分布、销售人员考核与奖惩制度，企业总体销售政策、产品定价策略，重点销售区域、主要销售方式，对产品质量的反应、客户对产品质量的反馈。

调查售后服务、客户关系，并调查提高销售业绩的措施和需要的政策或支持。

对于供应部门，要调查部门内部结构设置、人员数量及分布、人员考核与奖惩制度，要调查采购政策，供应商关系，节约成本的措施和需要的政策或支持。

对于生产部门，要调查部门内部结构设置，提高效率、节约成本的措施和需要的政策或支持。

对于质检部门，要调查质量检测流程和控制制度，各部门对本部门奖惩制度及其他业务流程的评价和建议。

尽职调查的致命缺陷？

所谓致命是可能会导致项目失败的那些原因，也是投资人放弃被投标的企业的理由，常见的是存在无法收回的应收账款、无法转嫁成本增加、环境治理的障碍、昂贵的必备设备更新成本、产品质量责任等危机，也包括核心管理人员或技术人员的流失、主要客户的流失、存在风险巨大的诉讼，或者是存在市场上未来需求的变化（比如最近口罩等疫情防护用品的需求变化）、生产方式的技术革新、消费者/客户购买习惯的变化（地摊经济对电商的冲击），或存在可能被政府管制、税收政策导致的变化、竞争加剧……

外聘中介机构注意什么？

如聘请中介机构，其必要性要经过充分论证，应由调查人员所在部门提交项目组审议，总裁批准，调查人员须对中介机构的工作进行监督，对中介机构出具的报告，调查人员须复核。

税务尽职调查重点内容？

?历史税务风险

目标公司的税务处理可能不完全合规，包括少缴所得税等，导致潜在的税务负债及罚款。在股权交易的架构下，交易后目标公司现有的负债和税务风险仍保留，从而给投资者的投资带来潜在的风险。

?当前税收优惠的可持续性

目标公司在交易后可能不能持续享受其当前所有的税收优惠（例如：高新技术企业资格的有效期为三年）

?转移定价

—目标公司与关联方的买卖可能不以公允价格为基准，存在转移定价问题。交易后，应终止此类操作，并可能对其盈利水平产生负面影响

—税务机关近期对转移定价的问题格外

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