商业银行理财新办法或将加速私募投资行业洗

《商业银行理财子公司管理办法》（简称“理财办法”）终于尘埃落定。

年12月2日，根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（简称“资管新规”）、《商业银行理财业务监督管理办法》（简称“理财新规”）相关要求，银保监会发布实施“理财办法”，有关部门负责人就“理财办法”回答了记者提问。银保监会同时表示，已着手制定银行理财子公司净资本和流动性管理等配套监管制度。

总体原则：强化投资者保护

——与“资管新规”和“理财新规”一脉相承

“理财办法”第一条开门见山，“为加强对商业银行理财子公司的监督管理，依法保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》等法律、行政法规以及《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《商业银行理财业务监督管理办法》（以下简称《理财业务管理办法》），制定本办法。”

综合“理财办法”和“答记者问”的具体内容来看，“理财办法”制定的总体原则是：

一是对标“资管新规”和“理财新规”。在业务规则和监管标准方面，严格遵守“资管新规”确定的我国资管行业统一监管标准；以“理财新规”为基础，除根据子公司特点对部分规定进行适当调整外，“理财新规”中绝大多数监管规定适用于理财子公司。

二是做好与同类机构监管制度对照衔接。对照商业银行设立非银行金融机构监管制度，并参考其他同类资管机构的监管标准，在准入条件和程序、公司治理、风险隔离、关联交易和持续监管等方面做出了相关规定。

三是强化投资者保护。强调依法保护投资者合法权益，在坚持专区销售和录音录像、风险承受能力评估、私募理财产品不得公开宣传等现行规定的前提下，进一步要求理财子公司建立投资者保护机制，配备专人专岗妥善处理投资者投诉。比如“理财办法”第三十一条第四款，银行理财子公司应当向投资者充分披露理财产品的分级设计及相应风险、收益分配、风险控制等信息。

从三项制度的关系来看，“资管新规”为各类资产管理产品的统一监管标准，“理财新规”为“资管新规”的配套实施细则，银行自身开展理财业务需同时遵守“资管新规”和“理财新规”。“理财办法”为“理财新规”的配套制度，理财子公司开展理财业务需同时遵守“资管新规”、“理财新规”和“理财办法”。

理财子公司股东类型：

境内外金融机构和境内非金融企业

“理财办法”第八条至第十条，对银行理财子公司股东（包括境内外金融机构和境内非金融企业）应具备条件和禁入性情形作了相关规定，包括公司治理结构、社会信用记录、经营管理、财务状况、入股资金、股权转让等方面。

第八条境内外金融机构作为银行理财子公司股东的，应当具备以下条件：

（一）具有良好的公司治理结构；

（二）具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录；

（三）经营管理良好，最近2年内无重大违法违规经营记录；

（四）财务状况良好，最近2个会计年度连续盈利；

（五）入股资金为自有资金，不得以债务资金和委托资金等非自有资金入股；

（六）在银行理财子公司章程中承诺5年内不转让所持有的股权，不将所持有的股权进行质押或设立信托，经国务院银行业监督管理机构批准的除外；

（七）符合所在地有关法律法规和相关监管规定要求；境外金融机构作为股东的，其所在国家或地区金融监管当局已经与国务院金融监督管理部门建立良好的监督管理合作机制；

（八）国务院银行业监督管理机构规章规定的其他审慎性条件。

第九条境内非金融企业作为银行理财子公司股东的，应当具备以下条件：

（一）具有良好的公司治理结构；

（二）具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录；

（三）经营管理良好，最近2年内无重大违法违规经营记录；

（四）财务状况良好，最近2个会计年度连续盈利；

（五）入股资金为自有资金，不得以债务资金和委托资金等非自有资金入股；

（六）在银行理财子公司章程中承诺5年内不转让所持有的股权，不将所持有的股权进行质押或设立信托，经国务院银行业监督管理机构批准的除外；

（七）最近1年年末总资产不低于50亿元人民币，最近1年年末净资产不得低于总资产的30%，权益性投资余额原则上不超过其净资产的50%（含本次投资资金，合并会计报表口径）；

（八）国务院银行业监督管理机构规章规定的其他审慎性条件。

第十条有以下情形之一的企业不得作为银行理财子公司的股东：

（一）公司治理结构与机制存在明显缺陷；

（二）关联企业众多、股权关系复杂且不透明、关联交易频繁且异常；

（三）核心主业不突出且其经营范围涉及行业过多；

（四）现金流量波动受经济景气影响较大；

（五）资产负债率、财务杠杆率明显高于行业平均水平；

（六）代他人持有银行理财子公司股权；

（七）其他可能对银行理财子公司产生重大不利影响的情况。

根据规定可知，境内外金融机构的范围相当广阔，境内从事资管业务的相关机构，例如商业银行、公募基金、保险公司、信托公司、期货公司、金融资产管理公司、金融资产投资公司等如果符合上述条件，理论上都可以作为参股股东。这对于理财子公司而言，不仅可有效吸收外部金融机构丰富的从业经验，也可更加紧密地加强同其他金融机构的业务合作。

对于非金融企业而言，作为理财子公司股东的门槛并不高，大型第三方财富管理公司、互联网金融巨头、地方性主要国有企业，都具备这样的条件。但是对资产负债率有一定的要求，高负债企业几无可能。此外对资产管理行业关键的高管及核心基金经理股权激励的安排，本次规则似无考虑，从其他股东的准入条件看也并未给个人入股预留空间。

因而，对于母基金和基金的募资来说，个人投资者暂无太大影响，但机构投资者方面将会存在一定竞争关系。

资产配置上，理财子公司可以从事与私募管理人相同类的资产管理业务，但业务广度比私募管理人要广。未来可能形成的局面是：在资产管理能力方面具有明显优势的私募管理人，可以从理财子公司处获得资金来源；反之，在资产管理能力方面不具有明显比较优势的管理人，可能更难从银行渠道获得资金来源。因而，在“理财办法”的影响下，私募股权投资行业的洗牌或将大大提速。

投资合作机构：

包括合规私募投资基金管理人

在理财合作机构范围方面，“理财办法”与“资管新规”一致，规定理财子公司发行的公募理财产品所投资资管产品的发行机构、受托投资机构只能为持牌金融机构，但私募理财产品的合作机构、公募理财产品的投资顾问可以为持牌金融机构，也可以为依法合规、符合条件的私募投资基金管理人。

第三十二条第三款银行理财子公司可以选择符合以下条件的私募投资基金管理人担任理财投资合作机构：

（一）在中国证券投资基金业协会登记满1年、无重大违法违规记录的会员；

（二）担任银行理财子公司投资顾问的，应当为私募证券投资基金管理人，其具备3年以上连续可追溯证券、期货投资管理业绩且无不良从业记录的投资管理人员应当不少于3人；

（三）金融监督管理部门规定的其他条件。

根据以上规定，私募基金管理人和理财子公司的投资合作范围包括两个：

一是成为银行理财子公司私募理财产品所投资资产管理产品的发行机构。也就是银行理财子公司发行私募产品，投资私募基金管理人发行的私募投资基金。这种业务过往曾经有一些，主要在银行的私行募集产品后投资私募基金，本质上是帮助私募基金募集资金居多。

二是成为与理财产品投资管理相关的投资顾问等。这对于有真正投资能力的私募证券投资基金管理机构而言是好事，明确了私募基金管理人能够为理财产品投资管理提供投资顾问服务；但对私募股权/创投基金管理人和其他类私募基金管理人而言，无疑是噩耗。

对于私募股权投资基金来说，要作为理财投资合作机构，需要符合的基本条件为：在中国证券投资基金业协会登记满1年、无重大违法违规记录的会员，或者符合金融监督管理部门规定的其他条件。而对于理财子公司而言，虽然对私募股权基金管理人的投资能力并未明确规定，但从“理财办法”单独以一章内容对风险管理提出了要求来看，私募股权投资基金的风控能力和稳健投资能力实际上会有较高的要求。

某大行资管人员亦表示，理财子公司设立之后，私募股权投资方面的业务，他们会更







































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