简评证券公司投资银行类业务内部控制指引

证监会研究制定的《证券公司投资银行类业务内部控制指引》（征求意见稿，简称《指引》）近日向社会公开征求意见，该指引结合国内证券公司投资银行类业务内部控制管理中相对成熟的做法进行了有针对性地规定，是指导证券公司提升投资银行类业务内部控制水平、防范化解风险的基本规范。对比该指引，证券公司关于投资银行类业务的质量控制工作目前面临调整、亟待加强的方面主要有：一、统一投行类业务内部控制标准，避免在开展同类投行业务时相互之间存在差异。《指引》将投资银行类业务分为承销与保荐、上市公司并购重组财务顾问、公司债券受托管理、非上市公司推荐以及其他具有投资银行特性的业务如资产证券化等五类业务（简称投行业务），不同投行业务种类有不同的业务标准，证券公司需要按照现行有效的国家相关法律行政法规、规章及其他规范性文件、行业自律组织的相关规定，针对不同种类的投行业务分别制定具有可操作性的内部规章制度，包括但不限于制定不同类别投行项目的承揽标准、业务承做标准、业务质量控制标准、内部核查制度以及合规风险控制等内控要求、投行项目管理规程、投行项目工作底稿制度、持续督导制度、业务培训制度等。目前证券公司需要根据外部监管环境的变化、监管部门新颁布的法规规定等及时修订相关投行业务制度，及时调整投行项目立项、内核标准和条件，从源头保证投资银行类项目质量，并通过有效实施包括质量控制在内的内控体系，确保证券公司对于同类投行业务采取同一业务内部控制标准，避免出现影响项目质量的人情申报、集中申报、突击申报等情形。二、明确质量控制职责在于实施全过程管控，与内核、合规、风控等其他内部控制体系有所区别，共同构建分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督的内部控制体系。《指引》进一步明确了证券公司投行质量控制部门的主要职责是通过对投资银行业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，实施投行业务全过程管控，相对于风控合规等其他内控体系，质量控制工作需要更加主动、及时，通过动态跟踪，及时发现、制止和纠正投行项目执行过程中的问题，《指引》规定各类投行业务均需遵守的规则包括并不限于以下情形：在各类投行业务承揽至立项阶段，不得在项目尚未立项前，与客户正式签署解除保密协议以外的其他业务合同。合规部门需对申请立项的项目是否存在利益冲突进行审查；质控部门需对项目立项申请报告进行审查，对申请立项的项目是否符合立项标准和条件进行判断，确保同一类投行项目按同样的立项标准和程序立项。项目组应当对每一个投行类项目编制单独的工作日志，质量控制部门可以通过定期或不定期收集项目组编制的工作日志等方式，及时掌握项目情况和业务人员的执业活动。质控部门需要对项目组拟提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，业务人员是否勤勉尽责地履行尽职调查义务等方面进行核查和判断，发现投资银行类项目存在重大风险的，质量控制部门应派专人进行现场核查。在启动内核程序前，项目组需要完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部门验收，质控部门需对工作底稿情况出具明确的验收意见，项目工作底稿未通过验收的，不得启动内核审议程序。在内核会议召开前，应当对拟上内核会的投行项目进行问核，问核内容应当围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展。通过内核会议审议的项目方允许对外申报。《指引》同时扩大了内核的审查范围，对于已申报项目后续的反馈意见落实、会后事项、举报信核查、补充披露等材料和文件对外提交、报送、出具或披露，均应当履行内核程序；对于持续督导阶段对外披露持续督导、受托管理、年度资产管理等报告前，均应当履行内核程序。在报送至发行上市或挂牌阶段，质控部门需持续动态跟踪，确保项目组对与项目有关的情况进行持续

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