每日一练2022年投资银行业务保荐
根据《上市公司证券发行管理办法》，下列关于公开发行可转债转股价格的说法，正确的是（ ）。
A、股东大会对转股价格修正方案进行表决时，持有公司可转债的股东应当参与表决
B、转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上同意
C、修正后的转股价格不高于表决转股价格修正方案的股东大会召开前二十个交易日该公司股票交易均价和统一交易日前一日的均价
D、转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价
答案：D
解析：ABC三项，《上市公司证券发行管理办法》（年修订）第26条规定，募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：①转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；②修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前20个交易日该公司股票交易均价和前1个交易日的均价。D项，第22条第1款规定，转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》，股东大会就发行可转债作出的决定，至少包括（ ）。Ⅰ．回售条款和赎回条款Ⅱ．债券利率和债券期限Ⅲ．募集资金用途Ⅳ．还本付息的期限和方式Ⅴ．转股价格的确定和修正A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ
A、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
B、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
C、Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
D、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
答案：E
解析：根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第19条规定，股东大会就发行可转债作出的决定，至少应当包括下列事项：①本办法第18条规定的事项；②债券利率；③债券期限；④赎回条款；⑤回售条款；⑥还本付息的期限和方式；⑦转股期；⑧转股价格的确定和修正。第18条规定，股东大会就发行证券作出的决定，至少应当包括下列事项：①本次发行证券的种类和数量；②发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；③定价方式或者价格区间；④募集资金用途；⑤决议的有效期；⑥对董事会办理本次发行具体事宜的授权；⑦其他必须明确的事项。
在持续督导期间，发行人出现的下列情况中，中国证监会可以暂停保荐机构的保荐业务资格3个月的有（ ）。Ⅰ．证券上市当年累计50%以上募集资金的用途与承诺不符Ⅱ．公开发行证券上市当年即亏损（不存在尚未盈利的企业或者已在证券发行募集文件中充分分析并揭示相关风险）Ⅲ．实际盈利低于盈利预测达20%以上Ⅳ．公开发行证券并在主板上市当年营业利润比上年下滑50%以上Ⅴ．控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额较大
A、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
B、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
C、Ⅱ
D、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
E、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
答案：C
解析：Ⅱ项，《证券发行上市保荐业务管理办法》（年修订）第71条规定，发行人公开发行证券上市当年即亏损的，中国证监会可以暂停保荐机构的保荐业务资格3个月，对保荐代表人采取认定为不适当人选的监管措施，尚未盈利的企业或者已在证券发行募集文件中充分分析并揭示相关风险的除外。根据第72条规定，发行人在持续督导期间出现Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ四项情形之一的，中国证监会可以根据情节轻重，在3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，对保荐代表人采取认定为不适当人选的监管措施。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，下列关于股票解除限售条件的表述正确的是（ ）。Ⅰ．上市公司申请股份解除限售，应当在限售解除前10个交易日披露提示性公告Ⅱ．上市公司应当披露股东履行限售承诺的情况，保荐机构、证券服务机构应当发表意见并披露Ⅲ．发行人首次公开发行前已发行的股份，符合解除限售条件的，股东可以通过上市公司申请解除限售Ⅳ．上市公司非公开发行的股份，符合解除限售条件的，股东可以通过上市公司申请解除限售Ⅴ．限售股份，股东可以通过上市公司申请解除限售
A、Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ
B、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
C、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ
D、Ⅲ、Ⅳ
E、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
答案：B
解析：根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》具体分析如下：Ⅰ、Ⅱ两项，根据2.3.2规定，上市公司申请股份解除限售，应当在限售解除前5个交易日披露提示性公告。上市公司应当披露股东履行限售承诺的情况，保荐机构、证券服务机构应当发表意见并披露。Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ三项，根据2.3.1规定，下列股份符合解除限售条件的，股东可以通过上市公司申请解除限售：①发行人首次公开发行前已发行的股份（以下简称首发前股份）；②上市公司非公开发行的股份；③发行人、上市公司向证券投资基金、战略投资者及其他法人或者自然人配售的股份；④董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员等所持限售股份；⑤其他限售股份。
根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，下列说法错误的是（ ）。
A、律师签署的法律意见书和律师工作报告报送后，不得进行修改，如律师认为需补充或更改，应另行出具补充法律意见书和律师工作报告
B、发行人申请文件报送后，律师应 ）。Ⅰ．收购人需要变更收购要约的，应当重新编制并披露要约收购报告书Ⅱ．重新编制并披露要约收购报告书应报送全国股份转让系统，同时通知被收购公司Ⅲ．变更后的要约收购价格不得高于变更前的要约收购价格Ⅳ．收购要约期限届满前15日内，收购人在任何情况下不得变更收购要约Ⅴ．出现竞争要约时，发出初始要约的收购人变更收购要约距初始要约收购期限届满不足15日的，应当延长收购期限，延长后的要约期应当不少于15日
A、Ⅰ、Ⅱ
B、Ⅰ、Ⅱ、Ⅴ
C、Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
D、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
E、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
答案：B
解析：《非上市公众公司收购管理办法》（年修正）第30条第1款、第2款、第3款规定，收购人需要变更收购要约的，应当重新编制并披露要约收购报告书，报送全国股份转让系统，同时通知被收购公司。变更后的要约收购价格不得低于变更前的要约收购价格。收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约；但是出现竞争要约的除外。出现竞争要约时，发出初始要约的收购人变更收购要约距初始要约收购期限届满不足15日的，应当延长收购期限，延长后的要约期应当不少于15日，不得超过最后一个竞争要约的期满日，并按规定比例追加履约保证能力。
有限责任公司首次股东会的召集人是（ ）。
A、出资最多的人
B、1/3董事
C、代表10%表决权的股东
D、监事会或不设监事会的监事
答案：A
解析：A项，《公司法》（年修订）第38条规定，首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。BCD三项，第39条规定，股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
我国上市公司发行证券进行再融资，发行过程中不需要聘请具有保荐机构资格的保荐人的有（ ）。Ⅰ主板上市公司非公开发行公司债券募集资金投资新的经营业务Ⅱ中小企上市公司经营危险品生产业务，非公开发行股票募集资金投资百货业务Ⅲ中小板上市公司公开发行公司债券募集资金用于偿还银行贷款Ⅳ主板上市公司当年主营业务收入较上年下降50%以上，本次非公开发行股票募集资金20亿元
A、Ⅰ、Ⅲ
B、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
C、Ⅲ、Ⅳ
D、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
答案：A
解析：选项Ⅰ、Ⅲ错误，发行公司债券不需要聘请保荐机构。选项Ⅱ、Ⅳ，属于《证券发行上市保荐业务管理办法》（年修订）第二条规定，发行人申请从事下列发行事项，依法采取承销方式的，应当聘请具有保荐业务资格的证券公司履行保荐职责：（一）首次公开发行股票；（二）上市公司发行新股、可转换公司债券；（三）公开发行存托凭证；（四）中国证监会认定的其他情形。
甲公司年发生研究开发支出共计万元，其中研究阶段支出万元，开发阶段不符合资本化条件的支出80万元，开发阶段符合资本化条件的支出万元，至年12月31日，形成的无形资产已摊销40万元。甲公司适用的所得税税率为25%，下列说法中正确的是（ ）。
A、年12月31日无形资产的计税基础为万元
B、年12月31日应确认递延所得税资产万元
C、年12月31日应确认递延所得税负债55万元
D、年12月31日该无形资产产生的可抵扣暂时性差异不确认递延所得税资产
答案：D
解析：年12月31日无形资产账面价值=-40=（万元），计税基础=×%=（万元），产生可抵扣暂时性差异=（-）=（万元），但不确认递延所得税资产。
不具有商业实质、不涉及补价的非货币性资产交换中，影响换入资产入账价值的因素有（ ）。Ⅰ换出资产的公允价值Ⅱ换入资产的公允价值Ⅲ换出资产的账面余额Ⅳ换出资产已计提的减值准备Ⅴ为换入资产发生的相关税费
A、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
B、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
C、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
D、Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ
E、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
答案：A
解析：不具有商业实质、不涉及补价的非货币性资产交换中，换入资产的成本=换出资产的账面价值+为换入资产发生的相关税费。Ⅲ、Ⅳ两项影响换出资产的账面价值，V项为相关税费。
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