投资银行并购与私募

企业并购包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为MA，在我国称为并购。企业并购是指企业之间的兼并与收购行为，它是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。

私募股权投资，从投资方式角度看，是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。

广义的私募股权投资是指通过非公开形式募集资金，并对企业进行各种类型的股权投资。这种股权投资涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资，即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO各个时期企业所进行的投资，以及上市后的私募投资等。

狭义的私募股权投资主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资部分，主要是指创业投资后期的私募股权投资部分。

私募股权投资通常以基金方式作为资金募集的载体，由专业的基金管理公司运作，很多人们熟知的国际知名投资机构就是私募股权投资基金的管理公司。

私募股权投资的特点

私募股权投资的组织形式包括有限合伙制、信托制和公司式，

投资退出是私募股权投资的最终目标，也是实现盈利的重要环节。投资的退出需要借助资本经营手段来完成。一般而言，私募股权投资基金的退出有三种方式，即首次公开上市（IPO）、股权出售（包括回购）及企业清算。

公开上市是私募股权投资基金最佳的退出方式，可以使资本家持有的不可流通的股份转变为上市公司股票，实现具有流动性的盈利；

股权出售包括股权回购、管理层收购和其他并购方式；

企业清算则是在投资企业未来收益前景堪忧时的退出方式。

IPO退出也有一定的局限性。在项目公司IPO之前的一两年，必须做大量的准备工作，要将公司的经营管理状况、财务状况和发展战略等信息向外公布，使广大投资者了解公司的真实情况，以期望得到积极评价，避免由于信息不对称引起股价被低估。相比于其他退出方式，IPO的手续比较烦琐，退出费用较高，IPO之后存在禁售期，这加大了收益不能变现或推迟变现的风险。

投资银行参与风险投资有几种比较常见的形式，一般可以概括为创建风险投资公司和提供中介服务两种。

1.创建风险投资公司

投资银行在风险投资业的启动阶段，特别适合作为风险投资公司的发起人，这包括两种形式。

（1）创建合伙公司

在这种合伙公司中，有两种合伙人，即有限合伙人和普通合伙人。

有限合伙人是大部分风险资金的提供者，在一般情况下他们提供99%的风险资金，他们可以是个人投资者也可以是机构投资者，对合伙公司负有限责任；

普通合伙人通常是一群有经验的风险投资家，负责管理多个风险投资公司或进行集资，他们一般提供1%的风险资金，他们在监事会的监管下负责风险资本的具体运作，并对合伙企业负无限责任，因此投资银行可以作为风险投资公司的发起人之一。

（2）创建股份公司或有限责任公司

风险资本的投向是具有高风险的新兴行业，其投资风险极大，具有较大的不确定性，因此股份公司要公开收集资金显然比较困难。由于风险投资公司是依靠风险生存、发展起来的，对风险投资公司成立的条件要求将更加严格，这约束限制了股份制风险投资公司的存在和发展，因此投资银行一般较少以这种形式成立风险投资公司，大多以有限责任公司的形式存在。

2.提供中介服务，充当财务顾问

投资银行参与风险投资，提供两个重要的中介服务，即首次公开上市和参与企业的兼并与收购。这对风险投资来说有两方面的积极影响：一是为风险资本的退出创造条件；二是为风险企业进行融资。

但不管投资银行参与风险投资采取哪一种形式，其最终目的是一样的，即风险企业的价值最大化，这也就决定了投资银行为风险投资提供一系列的中介服务非常有必要，如为风险企业进行包装和宣传、提供咨询，代理风险企业寻找目标公司，为风险企业进行财务预测、充当财务顾问等。

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