投资银行业务之财务顾问上市公司收购

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上市公司收购公司收购的形式按并购双方的行业关联性划分：横向、纵向、混合。按目标公司董事会是否抵制划分：善意、敌意。按支付方式划分：现金购资产、现金购买股份、股票购买资产、股票交换股票、资产收购股份或资产。按持股对象是否确定划分：邀约、协议。公司收购的基本业务流程选择收购对象——选择收购时机——收购风险分析（市场、运营、反收购、融资、法律、整合风险等）——目标公司定价——制定融资方案——选择收购方式——谈判签约——报批——信息披露——登记过户——收购后的整合公司反收购的策略事先预防、管理层防卫（金降落伞、银降落伞、积极向股东宣传反收购思想）、保持公司控制权策略——毒丸策略（负债、人员毒丸计划）、白衣骑士策略、股票交易策略（股票回购、管理层回购）上市公司收购业务的收购人是指意图通过取得股份的方式一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径安排取得上市公司控制权。包括投资者及其一致行动的他人。有下列情形之一的，不得收购上市公司：收购人负有较大数额的债务，到期未清偿，且处于持续状态；收购人最近3年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；收购人为自然人的，存在《公司法》第条规定情形；法律、行政法规以及证监会认定的不得收购上市公司拟的其他情形。一致行动与一致行动人一致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致活动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：投资者之间有股权控制关系；投资者收同一主体控制；投资者董监高中的主要成员，同时在另一个投资者担任董监高任职；投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生大影响；银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；在投资者任职的董监高，与投资者持有同一上市公司股份；投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董监高人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；在上市公司任职的董监高人员及其前述所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；上市公司董监高人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；投资者之间具有其他关联关系。上市公司控制权的界定有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；投资者可实际支配上市公司股份表决权超过30%；投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；投资者以其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；证监会认可的其他情形。收购人可通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东。可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实控人，也可以同时采取上市方式和途径取得上市公司控制权。在交易所交易，收购人取得被收购公司的股份达到5%及之后每年增加或减少5%达到5%。应当在该事实发生之日起3个月内编制权益变动报告书，向证监会、交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予以公告。在上述期限内，不得在进行买卖该上市公司的股票。5%后增加或减少5%。应当在该事实发生之日起3个月内编制权益变动报告书，向证监会、交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予以公告。在报告稿期限内和作出报告、公告前，不得在行买卖该上市公司的股票。通过协议转/行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与的方式，收购人取得被收购公司的股份达到5%及之后每年增加或减少5%达到或超过5%，达5%之后增加或减少5%。应当在该事项发生之日起3日内编制权益变动报告书，向证监会、交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予以公告。在作出报告、公告前，不得再行买卖该该上市公司的股票。因上市公司减少股本导致，收购人取得被收购公司的股份达到5%及之后每年增加或减少5%达到或超过5%，达5%之后增加或减少5%。投资者及其一致行动人免于履行报告和公告义务；上市公司应当自完成减少股份的变更登记之日起2个工作日内，就因此导致的公司股东拥有权益的股份变动情况作出公告；因公司减少股本可能导致投资者及其一致行动人成为公司第一大股东或实控人的，该投资者及其一致行动人应当自公司董事会公告有关减少公司股本决议之日起3个工作日捏，按照规定履行报告、公告义务。收购人取得被收购公司股份达到5%但未达到20%投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实控人：应当编制简式权益变动报告书。投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实控人：应当按照详式权益变动报告书内容进行披露。收购人取得被收购公司股份达到或者超过上市公司已发行股份的20%，但小于30%投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书，若该投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，还应当聘请财务顾问对权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，但国有股份行政划转或者变更、股份转让在同一实控的不同主题控制之间进行、因继承取得股份的除外。简式和详式权益变动报告书

简式权益变动报告书

详式权益变动报告书

投资者及其一致行动人的姓名、住所；投资者及其致行动人为法人的，其名称、注册地及法定代表人。

持股目的，是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益。

上市公司的名称、股票种类、数量、比例。

在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过上市公司已发行已发行股份的5%或者拥有权益的股份增减变化达到5%的时间及方式。

权益变动事实发生之日前6个月内通过交易所的证券买卖该公司股票的简要情况。

证监会、交易所要求披露的其他内容。

除了包括简式权益报告内容外，还要包括以下内容：

投资者及其一致行动人的控股股东、实控人及其股权控制关系结构图。

取得相关股份的价格、所需资金、资金来源或者其他支付安排。

投资者、一致行动人及其控股股东、实控人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争，是否存在持续关联交易；存在同业竞争或者持续关联交易的，是否已作出相应安排，确保投资者、一致行动人及其关联方与上市公司之间同业竞争以及保持上市公司的独立性。

未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划。

前24个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易。

不存在不得收购上市公司的法定情形。

能够按照《上市公司收购管理办法》第50条规定提供相关文件。

要约收购的一般规则收购人以邀约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%；收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日，但是出现竞争要约的除外，在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约；收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东。采取要约收购的情形——通过证券交易所通过交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约的。除要约方式外，投资者不得在证券交易所外公开求购上市公司的股票。采取要约收购的情形——协议收购收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合豁免情形的，收购人可以向证监会申请免除发出要约。收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行；但符合豁免申请规定情形的，收购人可以向证监会申请免除发出要约。采取要约收购的情形——间接收购收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约；收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当在前述30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或者以下，并自减持之日起2个工作日内予以公告；其后收购人或者其控制的股东拟继续增持的，应当采取要约方式，拟依据规定申请豁免的，应当报送“收购报告书”并提交豁免要约收购义务申请等相关文件。必须发出全面邀约的情形收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的。向证监会提出申请单未取得豁免而发出全面要约的，收购人拟通过协议方式收购上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行，未取得证监会豁免或未申请豁免的，应当发出全面要约。间接收购超过30%的，发出全面要约。要约收购价格收购人按照规定进行要约收购的，对同一类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月捏收购人取得该中股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说名是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。收购支付方式收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款。收购人以证券支付收购价款的，应当提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告，并配合被收购公司聘请的独立财务顾问的尽职调查工作。直接免于以要约方式增持股份的条件收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实控人的不同控制主体之间进行，未导致上市公司的实控人发生变化的；上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。收购人报送的豁免申请文件符合规定，并且已经按照《上市公司收购管理办法》的规定履行报告、公告义务的，中国证监会予以受理；不符合规定或者未履行报告、公告义务的，证监会不予受理。证监会在受理豁免申请后20个工作日内，就收购人所申请的具体事项作出是否予以豁免的决定：取得豁免的，收购人可以完成本次增持行为。适用简易程序免予发出要约收购方式增持股份有下列情形之一的，投资者可以向证监会提出免于发出要约的申请，证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日未提出异议的，相关投资者可以向交易所和证监登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有去权益股份占该公司已发行股份的比例超过30%；因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份为减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。直接豁免要约收购的情形有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照上述规定提出豁免申请，直接向交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户手续：经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的；在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法行使承销、贷款等业务导致其持有1个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案；因继承导致在1个上市公司中拥有权益股份超过该公司已发行股份的30%；因履行约定购回式证券交易协议回购上市公司股份导致投资者在1个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，并且能够证明标的股份的表决权在协议期间未发生转移；因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在1个上市公司中国拥有权益股份超过该公司已发行股份的30%。上市公司被认定其严重财务困难的情形最近1期末股东权益为负债；最近1年亏损且其主营业务已停顿半年以上；最近2年连续亏损；因3年连续亏损，股票被暂停上市。协议收购的基本规则和操作程序管理层收购。拟进行管理层收购的上市公司应当具备下列条件：上公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度；公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2；公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告；本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过；独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告；上市公司董监高存在《公司法》第条规定的情形的，或者最近三年有证券市场不良诚信记录的，不得收购本公司。上市公司收购过渡期的禁止行为。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3；被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。收购人聘请的财务顾问的职责对收购人的相关情况进行尽调；应收购人的要求向收购人提供专业化服务，全面评估被收购公司的财务和经营状况，帮助收购人分析收购所涉及的法律、财务、经营风险，就收购方案所涉及的收购价格、收购方式、支付安排等事项提出对策建议，并指导收购人按照规定的内容与格式制作申报文件；对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，使收购人的董事、监事和高级管理人员熟悉有关法率、行政法规和证监会的规定，充分了解其应当承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务；对收购人是否符合《上市公司收购管理办法》的规定及申报文件内容的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证，对收购事项客观、公正地发表专业意见；接受收购人委托，向证监会报送中报材料，根据证监会审核意见，组织、协调收购人及其他专业机构予以答复；与收购人签订协议，在收购完成后12个月内，持续督导收购人遵守法律、行政法规、证监会的规定、交易所规则、上市公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定。预览时标签不可点

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