香帅的北大金融学课投资银行及其业务

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.投资银行：不做银行业务的银行

在中国，日本，德国等投资银行都成为证券公司（券商）

投行业务：

零售经纪：帮老百姓开户收取手续费（全球投行里占10%，中国券商收入中占50%）

证券承销：公司发行股票、债券。

兼并收购：企业兼并收购牵线搭桥，进行评估，提供融资建议安排

资产证券化，杠杆并购，私募股权投资，量化投资。。。

国外投行特色：

摩根斯坦利：发行承销

高盛：兼并收购

美林：零售经纪

20世纪前20年，是证券业加银行业混业经营的金融寡头黄金时代。一方面因为美国经济高速增长，另一方面大家多金融监管没有概念。这些金融巨头一方面吸收存款，一方面那这些钱做证券承销甚至投入股市。导致储户要求投资安全地方，有固定回报的资金处在风险当中。年罗斯福政府颁布《格拉斯·斯蒂格尔》法案奠定后半个实际全球金融监管制度——商业银行业务和证券业务严格分开。

商业银行与投资银行的区别：

商业银行就像已婚男子，生活有规律，三餐有人管（如存款保险制度），他可以吸收存款，但他也受到婚姻的很多限制（银行资金要和证券市场隔绝，自由资本率，银行的杠杆率）；

那些投行就像快乐的单身汉，约束少，容易创新，但也容易冒险闯祸。

..发行承销underwrite

发行承销underwrite：投资银行利用自己的专业知识，帮助企业设计融资产品和发行方式，选择上市和发行的地点，然后利用自己的营销网络承诺帮你卖出去的一个过程。

新股发行IPO属于发行承销最吸引眼球和最赚钱的核心业务之一。

投行就是企业（想筹集资金）和投资者（想投资赚钱）的婚介中心。

投行核心竞争力：人脉实力和专业知识

人脉：在招人的时候喜欢两种人，要么你有深厚的家庭背景，名门之后，要么你有特别好的学校背景名校毕业。

专业能力：帮助企业设计融资产品和方式，确定定价。

招股说明书是为了吸引投资者的注意力，所以叫做红鲱鱼：（红鲱鱼redherringprospectus：转移焦点和注意力）

在发行承销过程中，投行对于企业的包装营销，是企业成功上市的一个重要因素。

招股说明书既是企业信息披露的重要来源，也是投行对企业进行包装和监管层、投资者进行沟通的重要文件。怎么编写制作这个招股说明书是一个考验投行人脉和专业的活儿。（理解合规的要求，怎么在招股说明书中尽量绕开这些可能的坑）

在中国A股市场的审批制度（不仅审查报表形式，还要审查内容，剔除不好的公司）下，监管层的权力很重要，所以这就更要求我们中国的投行具有更强的，跟监管层进行沟通，把握监管分寸和尺度的能力。

美国香港上市实行注册制，那些计划上市的公司要按照规定进行信息披露，监管机构只对那些报送的文件进行形式审查，而不对内容审查。（只管信息准确性，而不管这家企业是好企业还是坏企业。）

.兼并收购

就像再婚市场，他的目的是通过资产的重组来提高效率实现价值。

规模和协同效应：提高效率

分散风险，多元化经营：纵向并购上下游，横向跨界拓展业务范围。

专业化瘦身：把那些自己不擅长的业务，非核心业务，不太好管理的业务都给分出去，来提高去也核心竞争力。

强强联合（阿里巴巴的数据和线下零售的合作收购）

.杠杆收购（门口的野蛮人）

用很少的自有资金去撬动很多外部资金来进行收购。源于上个世纪六七十年代的美国，收购者可以用少量的自由资本取得很高的回报率，企业主可以套现，而又能保留经营权，借款人也可以获得稳健的利息收入，这是一个可以实现多方共赢的金融工具。

成功的杠杆收购需要满足三个条件：

企业的现金流一定要稳定和充沛

能找到有能力，又靠谱的公司管理层，能大幅度提高企业的经营业绩，还能够削减成本。

杠杆率要适中。（高负债率很容易拖垮企业）

.毒丸计划：如何抵御门口的野蛮人

协议收购：

恶意收购：没有经过目标公司董事会允许的情况下，强行进行的收购活动。它往往会触及原有的管理层的利益，引起强烈的反抗。一般的目的是取得这个企业的控制权，控制董事会，原有的管理层自然很容易被取代或架空。

反恶意收购计划——

（1）毒丸计划：让除了收购方以外的所有股东能够用超低的价格买到新股，然后把而恶意收购者股权稀释掉，增加它的收购成本，如盛大恶意收购新浪，新浪让除盛大之外的所有老股东用15元超低价购买新浪新发股票。

（2）白衣骑士计划：毒丸计划能在美国用是因为美国实施授权资本制，公司上市后可以授权董事会进行资本扩张，不用经过股东大会可以随时发行新股。中国实施法定资本制，发行新股必须通过股东大会。所以在中国不能实施毒丸计划。

白衣骑士计划即使企业找一个跟自己企业有合作关系，但又不想控制企业的有钱人来控制自己，来驱逐那个不受欢迎的登徒子。如万科宝能案中最后入主的深铁集团。

（3）金色降落伞：恶意收购发生时，如果这个目标公司的高管被炒掉的话，你需要支付大笔的离职费用，来增加收购成本。

（4）皇冠明珠自残计划：被收购的公司卖掉自己最核心最值钱的资产来减低自己的吸引力，一种鱼死网破的招数。

关于恶意收购，薛兆丰有不同的观点。详细参考《薛兆丰的经济学课》.恶意收购的重要功能

强买强卖不是恶意收购：你不卖没人能逼你卖；

乘人之危不是恶意收购：任何买卖都是乘人之危，索取交易剩余；

出价太低不是恶意收购：事实上在公司并购过程中比的是谁能看得更远，谁能把握未来看的更大；

垄断程度上升不是恶意收购：企业的数量跟垄断和竞争没关系；

让公司闲置不是恶意收购：谁都不会这样浪费资源；

限制决策时间不是恶意收购：市场讯息变化本来给人决策的时间都不多；

恶意收购的功能：如果你发现竞争对手的公司资源得不到做好的利用，根据科斯定律，把这些资源收购过来在自己手上发挥最大的效用。给对方公司股东一个甜头，合理的收购价格，完成这个收购。双方都欢喜，唯独是被收购公司的经营者。但如果经营者对企业经营得当，资源得到最大效用，就不会引来别人的收购，这是悬在经营者头顶上的一把利剑。

（敌意收购（hostiletakeover），又称恶意收购(hostiletakeover)，是指收购公司在未经目标公司董事会允许，不管对方是否同意的情况下，所进行的收购活动。当事双方采用各种攻防策略完成收购行为，并希望取得控制性股权，成为大股东。当中，双方强烈的对抗性是其基本特点。除非目标公司的股票流通量高可以容易在市场上吸纳，否则收购困难。敌意收购可能引致突袭收购。进行敌意收购的收购公司一般被称作“黑衣骑士”。）

.创始人怎么用较少的股权控制上市公司

我们正处于一个资金不稀缺，好项目稀缺，企业家稀缺的宏观大背景里，企业和企业家的话语权变得越来越强，有两个明显趋势：

双重股权结构的流行，让创业者能够用较少的股份控制企业；

分散投行权力的联合承销越来越流行，投行的权力被分散掉了。

（1）双重股权结构：

阿里落户纽交所其中最大的原因就是纽交所允许A/B股制度（A股是卖给我们这些普通大众，B股是由管理层持有，B型股票投票权是A型10倍）的存在

（2）分散投行权力的联合承销：

一般IPO企业在承销商中间会找一两家作为主要承销商。如腾讯找高盛。但阿里雇佣31家承销商，每个投行分管不同部分，这样阿里巴整个发行承销过程牢牢控制在自己手里，防止过度依赖某一家投行情况。

.零售经纪

零售经纪业务改变了金融市场中投资者结构（以前的投资者都是有钱人），然后使得整个金融市场极速地扩容，这种融资型证券市场逐步转型为我们普通人的财富管理市场。（全球金融民主开端）

零售经纪盈利模式：证券交易交手续费（过路费）

券商选择标准和窍门：