市场观点如何让银行不良资产证券化更有效
来源：《中国银行业》杂志年第2期。
文/王刚：国务院发展研究中心金融所银行研究室副主任，副研究员；王彦伟：陕西省延安市延川县农村信用合作联社主任，中国人民银行研究局“西部之光”访问学者
不良资产证券化业务是提升银行业市场化、多元化处置不良资产能力，快速盘活信贷存量的重要渠道。年初国务院批准不良资产证券化业务重启以来，截至年10月共有两批18家银行获准参与试点，累计处置不良资产亿元。试点虽然取得重要进展，但调研表明不良资产证券化业务发展中依然面临诸多问题。
试点取得重要进展
不良资产证券化起源于20世纪80年代的美国，在曾深受银行体系不良资产困扰的美国、韩国、日本和意大利运用最为活跃。在我国，年华融公司发起了第一个不良资产证券化项目，成为我国不良资产证券化业务实践的开端。-年国有银行不良资产集中处置期，东方资产管理公司、信达资产管理公司和建设银行先后成功发行了4单不良资产支持证券，累计发行不良资产支持证券.15亿元，处置不良资产本息合计.32亿元。年全球金融危机爆发后，出于审慎监管考虑，监管部门暂停了包括不良资产证券化在内的所有信贷资产证券化业务。
为盘活信贷存量，释放沉淀的信贷规模支持实体经济发展，国务院于年批准重启信贷资产证券化试点，并于年宣布信贷资产证券化常态化发展。在此背景下，随着我国经济发展进入新常态，伴随经济转型和结构调整的深入推进，银行业不良贷款出现持续大幅度反弹。为丰富银行业不良资产处置渠道，加快处置存量不良资产，年初国务院批准开展不良资产证券化业务试点。年2月，八部委联合下发《关于金融支持工业稳增长调结构增效益的若干意见》，明确重启不良资产证券化业务试点。随后，人民银行和银监会确定包括五大行和招商银行在内的6家银行为首批试点银行，额度亿元。年4月19日，银行间市场交易商协会发布《不良贷款支持证券信息披露指引》和配套表格体系，明确了不良资产证券化的基本交易结构以及发行环节和存续期信息披露要点。
年底，经国务院同意，人民银行在原方案亿元试点发行额度不变前提下，扩大试点银行范围至18家银行。截至年10月末，试点银行累计发行不良资产支持证券亿元，处置不良资产亿元。基础资产涉及对公贷款、小微企业贷款、个人住房按揭贷款及信用卡债权等主要资产类型。
在实践中受到多种条件制约
不良资产证券化理论上具备诸多优点，但市场发育规模不尽如人意。年的亿元额度仅使用不足三分之一，年扩大试点范围后新增规模迄今仍不足亿元。对监管部门和部分试点银行进行的现场调研表明，不良资产证券化业务实践中还面临不少难题，尤其是对卖方主导的市场而言，银行作为发起人综合成本较高，相对于其他处置方式的优势并不明显，积极性普遍不高。
尽职调查难度大，综合成本高。不良资产证券化基础资产差异很大，尤其是对公类不良资产，监管部门要求现场逐笔实施尽职调查。而出于分散风险的考虑，基础资产往往分散在不同地域，流程长、耗时多，加之参与的中介机构和投资机构众多，尽职调查成本高昂，显著提高了证券发行成本。以农业银行为例，其年第一期项目组建了人左右的中介和投资者尽调团队，分5个小组开展尽调，历时2周完成全部户资产的尽职调查，整体工作量很大。同时，由于不良资产证券化过程中需要人民银行、银监会和银行间市场交易商协会等多个机构审批，流程相对复杂，难以满足商业银行对处置时效的要求。对相同的基础资产，批量转让手续一般在2个月左右即可完成，但不良资产证券化的处置进程一般在6个月左右。
交易局限于银行间市场，次级档合格投资者不足。由于监管分割，目前不良资产证券化产品只能在银行间市场发行，其投资者只限于机构投资者。虽然较之不良资产批量转让投资者范围已经显著拓宽，但仍存在突出问题。对优先档证券而言，市场上不良资产证券化产品优先级普遍期限很短，难以满足有中长期投资久期偏好的基金、保险公司等投资者需求；对次级档证券而言，试点初期监管部门出于审慎考虑，对于次级档合格投资者仅限于四大资产管理公司和地方资产管理公司，这一方面导致次级投资者不足、竞价机制发育不完善，影响发行规模，另一方面仅有的合格次级档投资者受监管约束，投资积极性也不高。对四大资产管理公司而言，目前的监管政策规定其投资次级档证券需全额计提经济资本，是批量转让的8倍，严重影响其积极性。对地方资产管理公司而言，由于不具备金融机构资格，融资渠道受限，投资次级档资金来源不足。
产品估值定价难度大。一是受市场环境、抵押物处置等因素影响，不良资产现金流预测与估值客观上难度较大。二是评级方法尚不成熟。由于我国尚未经历完整的经济周期，关于基础资产违约和不良资产处置回收的历史数据严重不足，难以支持样本池构建与违约分布估计，评级结果的准确性和可靠性有待检验。三是当前评级机构采用的模型方法无法体现不同区域的市场差异和不同基础资产的资质差异。四是与批量转让相比，当前不良资产证券化普遍存在估值偏低的问题，对银行组包的积极性造成一些负面影响。
配套政策关键细节有待明确。在会计政策方面，当前银行不良资产证券化过程中会计出表的主观判断空间较大。不良资产证券化项目中普遍设置了贷款服务机构的超额分成机制，由于不良资产清收的不确定性较大，会计师进行风险和报酬转移测算的客观性和准确性有待改进。在税收政策方面，尽管《关于信贷资产证券化有关税收政策的通知》确立了鼓励创新的导向，但在参与主体交易行为及其所得性质的认定上，仍有不明确之处，使得“税收中性”原则难以落实。在法律方面，几个关键要素规定不明确：一是资产以何种价格转让会构成低价转让，并进而会依法被认定为无效、可撤销以及损害原股东和债权人权益。二是债权转让涉及繁杂的通知和担保变更登记等问题。三是资产追偿有效性问题。在监管政策方面，当前并未针对不良资产证券化量身定做专门的监管规则，而是套用信贷资产证券化的相关规定，对于不良资产证券化的特殊性考虑不足。
建议：从完善政策入手推动市场发育
不良资产证券化是化解银行不良资产的重要创新手段，但重启试点一年多来的实践表明，需要加强顶层设计、以明确关键细节为抓手完善配套政策，并从供给和需求两端，多措并举进一步推动不良资产证券化市场发育。
完善配套政策。在会计政策方面，研究改进现有现金流分配机制，降低会计出表判断的主观性。在税收政策方面，需要落实税收中性原则，一是将不良资产证券化过程中折扣销售的损失从应税收入中扣除，二是考虑为证券化交易制定专门的税收政策，明确信托计划的纳税地位，尽量避免重复征税。在监管政策方面，梳理整合现有规章制度，尽快出台专门的规章制度促进不良资产证券化业务健康发展。在法律法规方面，一方面，明确不良资产证券化适用的债权转让通知形式。建议最高法院确认《信贷资产证券化试点管理办法》第十二条“在全国性媒体上发布公告”的通知效力适用于商业银行不良资产证券化项目，这将显著提高效率。另一方面，完善抵质押变更登记制度，明确商业银行不良资产证券化项目推进时，可以比照四大金融资产管理公司享有抵质押变更优惠政策，为在现有物权登记制度框架下实施资产证券化提供便利。
适度放宽准入门槛，促进投资主体多元化。一是进一步放宽银行间市场准入门槛，完善银行间债券市场机构投资者开户和交易管理制度，鼓励更多社会资本进入不良资产证券化市场。当前部分社会投资者或者因不能在银行间市场开户不得不放弃投资，或者只得借助通道间接投资，既提高成本，又面临越来越高的合规风险。二是加强监管协调，打通银行间市场与交易所市场的梗阻，允许试点银行跨市场发行不良资产证券化产品。发挥交易所市场投资者主体更为广泛的优势，加快引进多类型的专业机构投资者，改变目前不良资产证券化市场投资主体类型单一、风险偏好趋同的现状，促进均衡价格形成，提高市场的可交易水平和风险管理水平。三是伴随一行三会《资产管理业务管理办法》的出台，逐步放开对个人投资者的限制，允许风险承受能力强的高净值个人投资不良资产证券化产品。具体而言，可先考虑放开私人银行客户和其他合格个人投资者准入，在签订风险提示书，充分完整披露投资各类风险的基础上，允许其投资优先级或次级档证券，进一步丰富市场投资主体。
改善估值定价方法。改善现有估值定价体系，对外资评级机构开放不良资产证券化评级市场，同时加快培育投资者能普遍接受和认可的资产评估机构和信用评级机构，从根本上解决我国不良资产证券化业务发展中的定价和估值难题。
推进不良资产证券化注册制改革。一是从分散化程度高、同质性强的零售类不良资产证券化开始，稳步推进不良资产证券化由现行审批制改为注册制。实践中可借鉴正常资产证券化产品模式，同类基础资产的产品一次注册，额度允许多次使用，切实提高审批效率。二是优化发行方式，允许银行等市场主体根据市场状况和风险承受能力自主确定发行规模和时机。
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