债转股意味银行取消股权投资限制吗私募股

债转股意味银行取消股权投资限制吗？

华泰证劵非银金融行业首席分析师罗毅

据外媒援引消息人士称，中国央行将允许商业银行将企业的不良贷款置换为股权，此举意在帮助银行抑制正在上升的不良资产率。债转股旨在不良处置，股权投资还看投贷联动---点评银行债转股化解不良

中国拟出台的全新的债转股方案文件，将由国务院特批，以突破商业银行法限制。

债转股是银行非常态化业务，被动持股并不意味着银行股权投资限制取消。银行债转股若特批，即是针对不良率上升的特殊时期之特殊办法，具有被动投资的特征，而非常态化业务。我国商业银行法第四十三条规定“商业银行在中华人民共和国境内不得从事信托投资和证券经营业务，不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资，但国家另有规定的除外。”“境内”和“国家另有规定的除外”为商业银行股权投资在法律上留下了口子，故银行不良贷款“债转股”的推行存在可能性。此次熔盛债转股方案公告中明确称”本公司建议与债权银行或其指定实体订立债权银行认购协议“，故在国务院特批之前，该债转股方案可能采取的是银行相关实体而非银行本身进行股权认购，也存在通过境外公司来间接完成债转股的可能性。

银行债转股不会大范围铺开，核销、转让、资产证券化仍将是不良贷款处置的主要方式。监管层面，商业银行股权投资的法律限制仍在，监管不会全面放开允许银行借不良贷款转股来绕道商业银行法进行股权投资，我们预计监管会在不良资产审核确认、债转股预报批等环节进行比较深入的干预。银行层面，商业银行必然是基于对企业经营前景看好，愿意与企业渡过当前难关，选择暂时遇到困难的少数标杆类企业。而根据《商业银行资本管理办法（试行）》，商业银行被动持有的对工商企业股权投资在法律规定处分期限内的风险权重为%，而超过处置期则可能达到%。此项规定即是对于商业银行被动持有股权情况的严格限制，处置是目的，而非持有。四大AMC成立初衷即为承接四大行坏账，当前国内AMC业务模式已相对成熟，让商业银行再扮演“坏账银行”角色的可能性不大。2月八部委联合发文明确提出化解金融风险的若干措施，包括不良资产证券化、进一步发挥中央和地方AMC的作用等。证券化的亿额度的试点已落地，地方AMC成立速度也在加快。

银行的综合化经营不会通过债转股的形式来突破，而投贷联动才是当前银行股权投资的试水模式。银监会主席在3月6日指出，针对我国很多高科技创新企业在初创阶段没有资本金，银行贷款进入风险又较大的情况，银行可以也必须有所作为，基本做法是银行采用成立类似风险投资公司或基金的方式，对创新企业实现银行业资本性资金早期介入。这些资金介入后，银行对企业的情况比较了解，银行信贷资金也可相对以往更早一点介入，形成资本和信贷两方面扶持。投贷联动首批试点公布在即，此为银行股权投资的真正试水。

风险提示：不良增长超预期。

天茂集团（）：增纳财险加码寿险，金控雏形初显

再度增发，收购天平财险加码国华人寿。天茂集团公告非公开发行A股股票预案并提示复牌。根据方案，公司将发行股票合计不超过14亿股，募集不超过95亿元。其中47.68亿元用于收购安盛天平合计40.75%股权；43.86亿元用于对国华人寿进行增资，国华人寿相关股东也将按各方同等比例对国华人寿增资；剩余3.46亿元用于偿还银行贷款。方案若通过，则天茂集团将持有天平保险50%的股权、国华人寿51%的股权，成为持有寿险和财险双牌照，并能实施控制或重大影响的上市平台，以保险为依托的金融控股公司雏形初显。

天平财险发展迅速，业务改造空间大。安盛天平近三年来持续盈利，保费收入占外资财险公司总量的41%，领先于其它外资财险公司。-年实现净利润万元、万元、2.3亿元。尽管年保费收入有所下滑，但营业成本得到了良好控制，净利润大幅提升。保费收入的下滑主要源于安盛天平保费结构的失衡。目前安盛天平93%的保费收入来自车险，受车险市场冷遇影响较大。本次增资前，天茂集团持有安盛天平9%股权，然而作为曾经的第一大股东，天茂集团对安盛天平的运作和发展有清楚的认识和规划。再次收购天平保险后，将均衡各类险种，防范风险，提高偿付能力，推动天平保险全面快速发展。

国华人寿结构调整，进入高速盈利期。国华人寿年原保费收入亿元，增长%，投资新增交费亿元，增长55%，传统保费收入已基本与投资型保费收入持平。在年国华人寿已将重心转移至传统保费上，而今年更将以年金险为主打获取市场。保费结构的调整有利于综合成本的降低，为更好的利用保险杠杆获取收益奠基。

金控平台初显，协同效应可期。同时加码天安财险和国华人寿，天茂集团已向综合金控平台发展，而两大险企也将更好的资源协同，同时对接新理益集团下其余金融资源。收购完成后，市值为亿元，弹性小空间大。预计-年BVPS3、3.5，合理价格区间为12-14元，继续给与增持评级。

风险提示：收购进展不如预期，市场剧烈波动

私募股权融资的过程详解

中国的民营企业家对私募股权融资的过程和所需时间有很多误解。其实，私募股权融资是一个非常复杂的过程，时间长短不一，大概需要一个月到六个月的时间。

　　对于大多数中小企业，私募股权融资的时候是第一次接触到尽职调查。通常私募股权基金(PE)的尽职调查要比商业银行做的详细得多，因为私募股权投资是相对流动性差的投资，只能通过兼并收购时的股权转让和IPO时才能退出。 　　第一阶段包括八个步骤

　　1.首先，企业方和投资银行(或者融资顾问)签署服务协议。这份协议包含投资银行为企业获得私募股权融资提供的整体服务。

　　2.投资银行立刻开始和融资企业组建专职团队，准备专业的私募股权融资材料。

　　3.私募股权融资材料包括：a.私募股权融资备忘录—关于公司的简介、结构、产品、业务、市场分析、竞争者分析等等(这份备忘录以幻灯片形式出现，共20-30页);b.历史财务数据—企业过去三年的审计过的财务报告;c.财务预测—在融资资金到位后，企业未来三年销售收入和净利润的增长(PE通常依赖这个预测去进行企业估值，所以这项工作是非常关键的)。

　　4.投资银行与企业共同为企业设立一个目标估值，即老板愿意出让多少股份来获得多少资金。笔者通常建议，企业出让不超过25%的股份，尽量减少股权稀释，以保证老板对企业的经营控制权。 　　5.准备私募股权融资材料。投资银行开始和相关PE的合伙人开电话会议沟通，向他们介绍公司的情况。

　　6.投资银行会把融资材料同时发给多家PE，并与他们就该项目的融资事宜展开讨论。这个阶段的目标是使最优秀的PE合伙人能够对公司产生兴趣。

　　7.通常，投资银行会代替企业回答PE的第一轮问题，并且与这些PE进行密集的沟通。目标是决定哪一家PE对公司有最大的兴趣，有可能给出最高的估值，有相关行业投资经验，能够帮助公司成功上市。

　　8.过滤、筛选出几家最合适的投资者。这些投资者对企业所在行业非常了解，对公司非常看好，会给出最好的价钱。

　　第二阶段包括六个步骤

　　1.安排PE的合伙人和公司老板面对面的会谈。投资银行通常会派核心人员参加所有会议，给老板介绍PE的背景，帮助老板优化回答问题的方式，并且总结和PE的所有会议。

　　2.实地考察—PE会去实地调查工厂，店铺或者其他的公司办公地点。这个阶段，老板不一定要参加，可以派相关人员陪同即可。但投行会全程陪同PE，保证他们的所有问题都能被解答。

　　3.投资意向书—目标是获得至少两到三家PE的投资意向书(TermSheet)。投资意向书是PE向企业发出的一份初步的投资意向合同。这份合同会定义公司估值和一些条款(包括出让多少股份、股份类型，以及完成最终交易的日程表等等)。

　　4.最好的情况是，获得若干投资意向书，形成相当于拍卖形式的竞价，以期为企业获得最好的价格。

　　5.投行会和老板共同与私募股权投资基金谈判，帮助老板获得最好的价格和条款。

　　6.由老板决定接受哪个私募股权投资基金的投资，并签订投资意向书。

　　第三阶段包括六个步骤

　　1.尽职调查开始。投资银行将协调组织这整个过程，并且保证公司的律师、审计师和PE的律师、审计师等相关人员紧密顺利的合作。

　　2.尽职调查包含三个方面：a.财务方面—由PE聘请并支付费用的会计师事务所完成。他们对企业的历史财务数据进行分析。b.法律方面—由PE聘请并支付费用的律师事务所完成。他们对企业的法律文件，注册文件，许可证及营业执照进行核实。c.经营方面—由PE方的人员完成。他们对企业的经营，战略和未来商业计划进行分析。

　　3.在向PE以及他们聘请的法律和财务顾问发出这些尽职调查资料前，需要认真检查，以确认上述资料的准确性及充分反映企业的积极信息。 　　4.PE对企业的尽职调查过程中，投资银行通常会进行日常监督和管理，以确保尽职调查的顺利进行和来自PE及企业老板的所有疑问都被解答。

　　5.最终合同—尽职调查结束后，PE将会发给我们最终投资合同。这份合同超过页，非常详细。投资银行会和企业老板一起与PE谈判并签署协议。这是一个强度非常高的谈判过程。

　　6.签署最终合同，资金在15个工作日到公司帐户上。

　　在投资后，私募股权投资基金会向企业要求至少一个董事的席位。但是，老板在董事会会有过半数的董事席位。通常，董事会会议一年四次。在投资后，私募股权投资基金会要经过审计的企业年度财务报告。华资盟整理编辑

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